2026-07-28 AGCM C12554 - COMPAGNIE FINANCIÈRE MICHELIN/FLEX COMPOSITE GROUP Provvedimento n. 30746 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 luglio 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Compagnie Financière Michelin SAS, pervenuto in data 7 luglio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Compagnie Financière Michelin SAS (di seguito, “CFM”) è una società di diritto francese che non svolge attività operative. Il capitale sociale di CFM è detenuto da Compagnie Générale des Etablissements Michelin (di seguito, “CGEM”), società holding del gruppo Michelin quotata alla Borsa Euronext di Parigi (di seguito, insieme alle sue controllate, “Michelin”). Il gruppo Michelin è, in primo luogo, un produttore francese, attivo a monte nella produzione di pneumatici per automobili, furgoni, camion, veicoli per il trasporto urbano (autobus, metropolitane, tram), macchine agricole, macchine per l’ingegneria civile, motociclette e scooter, biciclette e aeromobili. Michelin è attiva sia nel settore della produzione di pneumatici sia in quello della distribuzione, attraverso negozi al dettaglio e reti online. Oltre al settore degli pneumatici, Michelin è attiva anche in altri settori quali, ad esempio, il settore dei tessuti rivestiti. 2. Alla data del 31 dicembre 2022, il capitale sociale di CGEM risultava detenuto da soci istituzionali non residenti in Francia (per una quota pari al 64,7%), soci istituzionali francesi (per una quota pari al 22,8%), soci individuali (per una quota pari al 10,3%) e dai suoi dipendenti attraverso un piano di risparmio dedicato ai dipendenti del gruppo (per una quota pari al 2,2%). Nessuno dei partecipanti al capitale sociale di CGEM ha il potere di esercitare il controllo, esclusivo o congiunto, sul processo decisionale della società. 3. Nel 2022 il Gruppo Michelin ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato pari a circa 28,6 miliardi di euro, di cui circa [8-9]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione europea e circa [700-1.000] milioni di euro per vendite in Italia. 4. Flex Composite Group SA (di seguito anche “FCG”) è una società di diritto francese a capo dell’omonimo gruppo attivo nella progettazione, produzione e distribuzione di tessuti e pellicole tecniche ad alto valore aggiunto per diversi settori, tra cui difesa, marina, aeronautica, medicale, industria, ambiente e agricoltura, sicurezza, trasporti ed edilizia. FCG è organizzata nei seguenti tre segmenti: (i) tessuti ingegnerizzati, (ii) materiali compositi e (iii) pellicole tecniche. 5. Il capitale sociale di FCG è attualmente detenuto da IDI S.C.A., da Cabestan Capital FPCI e da altri investitori e manager. 6. Nel 2022, FCG ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 203,5 milioni di euro, di cui circa [100-532] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e circa [32-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione (di seguito, “l’Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di CFM, del 100% del capitale sociale di FCG e, per suo tramite, delle sue controllate. 8. Il Securities Purchase Agreement prevede un obbligo di non concorrenza a carico di alcuni dei Venditori per un periodo che inizia al closing e termina dopo due anni dalla data del closing. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato merceologicamente ai prodotti oggetto dell’impresa acquisita, geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante 12. FCG progetta, produce e distribuisce: (a) tessuti ingegnerizzati, compresi i tessuti rivestiti; (b) materiali compositi; e (c) pellicole tecniche. Michelin non svolge attività in relazione ai materiali compositi e alle pellicole tecniche; per quanto riguarda i tessuti ingegnerizzati, le attività di Michelin sono marginali e limitate alla produzione di tessuti rivestiti. 13. La Commissione europea ha precedentemente preso in considerazione il mercato dei tessuti rivestiti nel caso M. 78642[NOTE:3:[Cfr. Decisione della Commissione M.7864-Trelleborg/CGS Holding del 4 maggio 2016, §39-41.]]. In tale decisione, pur lasciando aperta l’esatta definizione del mercato, la Commissione ha ritenuto che la produzione e la fornitura di tessuti rivestiti costituisca un mercato del prodotto distinto. Nella medesima decisione, la Commissione ha ritenuto che il mercato geografico sia almeno di dimensioni pari allo Spazio Economico Europeo (di seguito “SEE”), e probabilmente globale, pur lasciando aperta la definizione precisa del mercato. Effetti dell’operazione 14. Nel mercato della produzione e fornitura di tessuti rivestiti, sia a livello mondiale sia a livello di SEE sia la quota di FCG sia la quota di Michelin sono inferiori all’1%. 15. In tale mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 16. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.