2026-07-28 AGCM C12137 - PAG ITALY/RAMO DI AZIENDA DI STAREMILIA Provvedimento n. 26906 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 dicembre 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società PAG Italy S.r.l., pervenuto in data 24 novembre 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. PAG Italy S.r.l. (di seguito, PAG Italy) è una società attiva nella vendita al dettaglio di autoveicoli nuovi e usati, nella vendita di parti di ricambio e nella fornitura di servizi di riparazione e di assistenza post-vendita attraverso 16 concessionari ubicati in Emilia Romagna e Lombardia. I marchi rappresentati da PAG Italy sono BMW, MINI, Audi, Land Rover, Maserati, Porsche e Volvo. PAG Italy appartiene al Gruppo PAG al cui vertice è la società Penske Corporation Inc. . Nel 2016 il Gruppo PAG ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 19,1 miliardi di euro, di cui circa [7-8]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa 465,6 [100-492] milioni di euro per vendite in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è un ramo di azienda di Staremilia S.r.l. (di seguito, Staremilia) costituito da due concessionari Mercedes ubicati rispettivamente in provincia di Bologna (Casalecchio di Reno) e a Ferrara. I servizi offerti da tali concessionari comprendono principalmente la rivendita di macchine Mercedes e Smarticolonuove e usate, la vendita di parti di ricambio e la fornitura di servizi di riparazione e di assistenza post-vendita. 3. Il capitale sociale di Staremilia è detenuto da una persona fisica nella misura del 55% e da Astra Partecipazioni S.r.l. nella misura del 45%. Nel 2016 il ramo di azienda di Staremilia oggetto di acquisizione ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [30-100] milioni di euro, interamente realizzato nell’Unione Europea, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di PAG Italy dell’intero capitale sociale di una società di nuova costituzione (di seguito, Newco) a cui previamente verrà conferito il ramo di azienda di Staremilia2[NOTE:2:[Si precisa che non faranno parte del ramo di azienda che verrà conferito nella società di nuova costituzione soltanto i debiti e crediti già maturati dal ramo di azienda precedentemente alla data di efficacia del conferimento, nonché gli immobili di proprietà di Staremilia.]]. Ai sensi del contratto preliminare per l’acquisizione di ramo di azienda (di seguito, il Contratto), il venditore si impegna per la durata di cinque anni a non intraprendere direttamente o indirettamente qualsiasi attività che potrebbe deviare la clientela del ramo di azienda di Staremilia che verrà acquistato da PAG Italy. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario3[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 6. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera il ramo di azienda oggetto di acquisizione, ossia: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri, ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli e iii) i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli4[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 22264 del 30 marzo 2011, C10979 – TT HOLDING/AUTOSTELLA e provv. n. 20359 del 1° ottobre 2009, C10265 – TT HOLDING/CAMAR.]]. i) Il mercato in questione interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli da parte dei concessionari ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano infatti le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di concessionari che svolgono attività di vendita alla clientela. Nell’ambito di tale mercato possono individuarsi diversi segmenti, distinguendo, oltre che tra autoveicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i concessionari distribuiscono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche ad offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire ad una esatta delimitazione merceologica del mercato. ii) Nell’ambito del settore della commercializzazione di parti ed accessori, del quale fa parte la ricambistica per autoveicoli, è possibile individuare due tipologie di prodotti, quelli originali e quelli equivalenti (di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è invece fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica, che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche. I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Inoltre, le diverse tipologie di ricambi per autoveicoli (guarnizioni, pastiglie, ammortizzatori, cinghie, candele, filtri, fanaleria, ecc) non sono tra loro sostituibili dal lato della domanda finale, che dipende evidentemente dall’intervento di manutenzione o riparazione da effettuare5[NOTE:5:[Si segnala inoltre l’esistenza di una variegata gamma di modelli (profondità di gamma) all’interno di una stessa tipologia di ricambio, ognuno dei quali indicato per un determinato autoveicolo o serie di autoveicoli.]]. Tuttavia, si registra, sempre dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti (purché di qualità corrispondente), variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. Sempre dal lato dell’offerta, infine, gli operatori distribuiscono generalmente un’ampia gamma di parti di ricambio. iii) Il mercato dei servizi di assistenza post vendita per autoveicoli risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione viene infatti svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Il mercato geografico 7. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale. Tale ipotesi trae fondamento dai comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dall’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività del ramo di azienda oggetto di acquisizione, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alle province di Bologna e di Ferrara. In alternativa, è possibile definire gli ambiti locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tale riguardo, la parte notificante, sulla base dei dati di vendita dei concessionari oggetto di acquisizione e della propria esperienza, ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno ai concessionari di Staremilia oggetto di acquisizione percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e sub iii) (di seguito, le isocrone). Effetti dell’operazione 8. Il ramo di azienda oggetto di acquisizione è costituito da due concessionari ubicati in provincia di Bologna e a Ferrara, mentre l’acquirente PAG Italy detiene vari concessionari ubicati nelle province di Bologna, Mantova, Modena, Milano e Monza. A livello provinciale, si verifica quindi un’unica sovrapposizione nella provincia di Bologna. 9. Nel mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri, nella provincia di Bologna il ramo di azienda oggetto di acquisizione detiene una quota pari al [1-5%] circa, mentre PAG Italy detiene una quota pari al [15-20%] circa; pertanto a seguito dell’operazione PAG Italy verrà a detenere una quota pari al [20-25%] circa. Nella provincia di Ferrara il ramo di azienda oggetto di acquisizione detiene una quota minore del 10%, mentre PAG Italy non è attiva, pertanto non si verifica alcuna sovrapposizione tra le parti. 10. Avendo a riguardo le isocrone, nel mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri, per ciascuno dei due concessionari di Staremilia oggetto di acquisizione, sia nella isocrona a 40 minuti che nella isocrona a 60 minuti la quota congiunta delle parti sarà minore del 15%. 11. Nel mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli, nella provincia di Bologna il ramo di azienda oggetto di acquisizione detiene una quota [inferiore all’1%], mentre PAG Italy detiene una quota pari al [1-5%] circa; pertanto a seguito dell’operazione PAG Italy verrà a detenere una quota pari al [1-5%] circa. Nella provincia di Ferrara il ramo di azienda oggetto di acquisizione detiene una quota minore del 10%, mentre PAG Italy non è attiva, pertanto non si verifica alcuna sovrapposizione tra le parti. 12. Nel mercato dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, nella provincia di Bologna la quota congiunta delle parti sarà minore o uguale al 5%. Nella provincia di Ferrara il ramo di azienda oggetto di acquisizione detiene una quota minore del 10%, mentre PAG Italy non è attiva, pertanto non si verifica alcuna sovrapposizione tra le parti. 13. Avendo a riguardo le isocrone, nei mercati della distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli e dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, per ciascuno dei due concessionari di Staremilia oggetto di acquisizione, nella isocrona a 20 minuti la quota congiunta delle parti sarà minore del 15%6[NOTE:6:[Con riferimento al concessionario Staremilia di Ferrara, nella isocrona a 20 minuti non si verificano sovrapposizioni e quindi l’operazione di concentrazione consiste nella sostituzione di un operatore con un altro.]]. In tutti i mercati sopra delineati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.