2026-07-28 AGCM C12493 - SUPERMERCATI TOSANO CEREA/DUE RAMI DI AZIENDA DI BENNET Provvedimento n. 30344 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 ottobre 2022; SENTITO il Relatore, Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il d.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Supermercati Tosano Cerea S.r.l., pervenuta in data 27 settembre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Supermercati Tosano Cerea S.r.l. (di seguito, “Tosano” o la “Parte notificante”) è una società controllata da persone fisiche, titolari dell’intero capitale sociale, aderente al Gruppo Ve.gé, che opera nella distribuzione commerciale al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo tramite una rete di vendita estesa in tutto il Nord Italia1[NOTE:1:[I punti vendita della società sono concentrati nelle province di Verona (4 punti vendita), Vicenza (5 punti vendita), Treviso (2 punti vendita), Venezia (1 punto vendita), Padova (1 punto vendita), Mantova (2 punti vendita), Ferrara (1 punto vendita) e Brescia (1 punto vendita).]], costituita prevalentemente da supermercati, nonché da ipermercati ad insegna “IperTosano”. Nel 2021 il fatturato realizzato in Italia da Tosano è stato di circa [1-2]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Oggetto di acquisizione sono due rami di azienda, costituiti da altrettanti punti vendita della tipologia ipermercati situati in Molinetto di Mazzano, in provincia di Brescia, e in Pradamano, in provincia di Udine (di seguito, cumulativamente, “Rami di azienda target”), entrambi ad insegna “Bennet”, ceduti da Bennet S.p.A. (di seguito, “Bennet”)2[NOTE:3:[Bennet S.p.A. è controllata al 100% dalla Bennet Holding S.p.A., a sua volta controllata da Finmeg S.r.l.. La società opera prevalentemente nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. In particolare, essa opera mediante una rete costituita quasi esclusivamente da ipermercati, localizzati nel Nord Italia.]], società aderente al Gruppo Ve.gé.. Nel 2021 il fatturato complessivo realizzato in Italia dai Rami di azienda target è stato pari a circa [31-100] milioni di euro II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Tosano del controllo esclusivo dei rami di azienda relativi ai punti vendita siti in Molinetto di Mazzano e in Pradamano, entrambi ceduti da Bennet. 4. Più in particolare, in ragione del contratto di cessione di ramo di azienda stipulato in data 30 marzo 2022, la Parte notificante ha acquistato da Bennet il punto vendita di Pradamano di 8.000 mq. Il ramo di azienda di Molinetto di Mazzano verrà, invece, ceduto da Bennet a Tosano entro il 31 gennaio 2023, in base a quanto previsto dal contratto preliminare sottoscritto dalle medesime parti il 3 agosto 2022. Il citato contratto preliminare prevede anche che la superficie di vendita dell’ipermercato, attualmente pari a 6.010 mq, sarà ampliata e portata a 7.010 mq. 5. È, altresì, previsto un patto di non concorrenza con il quale Bennet, in qualità di cedente, si obbliga per la durata di cinque anni - decorrenti dalla data di consegna del ramo di azienda di Pradamano e dalla stipula del contratto definitivo di cessione del ramo di azienda di Molinetto di Mazzano - a non attivare, direttamente o indirettamente, alcuna nuova media o grande struttura di vendita destinata, in tutto o in parte, alla vendita di prodotti alimentari all’interno del territorio comunale del comune ove insistono i due ipermercati o nei territori confinanti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. In via preliminare si osserva che le due acquisizioni, in quanto concluse fra le stesse società in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica operazione di concentrazione effettuata il giorno dell’ultima transazione3[NOTE:4:[Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, paragrafo 49.]]. L’operazione descritta costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto volta all’acquisizione del controllo esclusivo di parti di imprese. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. Nel caso di specie, tale patto può considerarsi accessorio solo se limitato al mercato del prodotto e geografico interessato dalla concentrazione e non ecceda la durata di due anni4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a. I mercati rilevanti 9. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). 10. Nel settore della GDO possono distinguersi diverse tipologie di punto vendita, sulla base di una serie di caratteristiche. In particolare, il settore viene generalmente suddiviso in: ipermercati (punti vendita di dimensione pari o superiore a 2.500 mq), supermercati (punti vendita di dimensione compresa tra 400 e 2.499 mq), superette (punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 399 mq) e discount (punti vendita di dimensione medio piccola, che di norma non supera i 2.000 mq, con un assortimento limitato di referenze e di marchi e una strategia commerciale principalmente rivolta al contenimento dei costi e dei prezzi di vendita). 11. Ad esito dei più recenti approfondimenti istruttori svolti nell’ambito di procedimenti per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO5[NOTE:6:[Cfr. C12279- DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provvedimento n. 28326 del 4 agosto 2020; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provvedimento n. 28038 del 20 dicembre 2019.]], l’Autorità ha aggiornato la definizione dei mercati merceologici di supermercati, ipermercati e superette, individuandoli come segue: i. il mercato dei supermercati, composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq; ii. il mercato degli ipermercati, composto, oltre che dagli ipermercati stessi, da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq; iii. il mercato delle superette, composto da superette, supermercati e discount, ovvero da tutti i punti vendita di superficie compresa tra i 100 e i 2.499 mq. 12. Alla luce di quanto esposto, dal momento che i punti vendita relativi al ramo di azienda di Pradamano e di Molinetto di Mazzano sono, rispettivamente, di 6.010 mq (con previsione di ampiamento a 7.010 mq) e 8.000 mq, il mercato merceologico rilevante della vendita al dettaglio su cui incide la presente operazione risulta essere quello degli ipermercati. 13. Dal punto di vista geografico, i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO, hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. Nelle già citate istruttorie svolte di recente per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO6[NOTE:7:[Cfr. nota 4.]], ad esito di una specifica survey condotta sulle abitudini di consumo in tale settore, l’estensione geografica del mercato relativo agli ipermercati è stata individuata nell’area delimitata da curve isocrone di 15 minuti di guida, costruite intorno ai punti vendita interessati. b. Gli effetti dell’operazione 14. Si ritiene che l’operazione non sia tale da determinare alcun effetto di rilievo sotto il profilo concorrenziale. In entrambi i mercati rilevanti individuati, invero, non sono presenti altri punti vendita riferibili alla Parte notificante: quanto al ramo di azienda sito in Molinetto di Mazzano, Tosano risulta avere un punto vendita nella provincia di Brescia (ad Orzinuovi), ma ad una distanza superiore ai 15 minuti di guida rispetto al punto vendita oggetto di comunicazione; relativamente al ramo di azienda sito in Pradamano, alla Parte notificante non è riferibile alcun punto vendita sito nella provincia di Udine e nel Friuli Venezia Giulia. L’operazione, dunque, in entrambe le isocrone costruite attorno ai punti vendita oggetto di acquisizione non determinerà alcun effetto di sovrapposizione orizzontale. In aggiunta, i mercati esaminati presentano una chiara dinamicità in ragione della presenza di diversi e qualificati concorrenti, che vi continueranno ad operare. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare, quindi, idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza siano direttamente connessi e necessari all’operazione di concentrazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i suddetti limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.