2026-09-16 AGCM C12790 - FERROVIE DELLO STATO ITALIANE/RAMO DI AZIENDA DI TITAGARH FIREMA Provvedimento n. 31818 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 gennaio 2026; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta da parte di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. il 29 dicembre 2025; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di seguito, “FSI”; C.F. 06359501001) è la società holding dell’omonimo gruppo (di seguito, “gruppo FSI”), attivo principalmente nei settori del trasporto ferroviario di passeggeri e di merci (sia in Italia sia all’estero), nel trasporto di passeggeri su gomma, nella fornitura di servizi di logistica e nella gestione di infrastrutture ferroviarie e stradali. L’intero capitale sociale di FSI è detenuto dallo Stato italiano attraverso il Ministero dell’Economia e delle Finanze. Nel 2024 FSI ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato pari a circa 16,5 miliardi di euro, oltre l’80% del quale è stato realizzato in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda di Titagarh Firema S.p.A. (C.F. 09135960962), costituito dal complesso di beni immobili e mobili, diritti di proprietà intellettuale, impianti, contratti, debiti e crediti, rapporti giuridici (inclusi quelli con il personale) afferenti all’attività di progettazione, costruzione e manutenzione di materiale rotabile (di seguito, “ramo d’azienda Firema”). Titagarh Firema S.p.A. è soggetta al controllo congiunto1[NOTE:1:[Cfr. C12473 - Gruppo Titagarh - Agenzia Nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa/Titagarh Firema, provvedimento n. 30282 del 4 agosto 2022, in Bollettino n. 32/2022.]] del gruppo Titagarh (che ne detiene il 60% circa del capitale sociale mediante Shivaliks Mercantile Limited e Titagarh Rail Systems Limited) e di Agenzia Nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa S.p.A. (che detiene il 31% del capitale sociale). Il gruppo Titagarh è attivo in India nella produzione di materiale rotabile, compresi treni e metropolitane, nonché nella progettazione e realizzazione di vagoni merci e opera nell’Unione europea esclusivamente attraverso Titagarh Firema S.p.A. Secondo l’ultimo bilancio approvato, relativo all’esercizio chiuso il 30 aprile 2024, il ramo d’azienda oggetto di acquisizione ha realizzato ricavi per 71,4 milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo del ramo d’azienda Firema da parte di FSI attraverso [omissis]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. 4. L’acquisizione avviene nel quadro del percorso di composizione negoziata della crisi aziendale avviato da Titagarh Firema nel maggio 2025 [omissis]. 5. Non sono previste restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. Il ramo d’azienda Firema opera nella progettazione e nella costruzione di elettrotreni regionali e metropolitani, di carrozze per treni Intercity e di carri per il trasporto merci, nonché nella manutenzione del materiale rotabile fornito. 9. Il gruppo FSI opera nella manutenzione del materiale rotabile a essa fornito e nei mercati a valle del servizio passeggeri Intercity, regionale e metropolitano, nonché in quello del trasporto merci via ferrovia. 10. L’Operazione comporterà, dunque, sovrapposizioni orizzontali nella manutenzione del materiale rotabile e l’integrazione verticale a monte del gruppo FSI nella progettazione e nella costruzione di elettrotreni regionali e metropolitani, di carrozze per treni Intercity e di carri per il trasporto merci. IV.1 Profili orizzontali 11. Dal punto di vista orizzontale, l’Operazione avrà effetti nel mercato della manutenzione del materiale rotabile. 12. La manutenzione del materiale rotabile consiste dell’insieme delle attività atte a mantenere il materiale rotabile in uno stato di funzionamento ottimale ivi incluse le attività di riparazione e sostituzione delle componenti e delle parti di ricambio dei treni. La manutenzione del materiale rotabile può essere distinta in manutenzione “leggera” (relativa alle operazioni quotidiane di riparazione e alle operazioni di controllo svolte su base regolare) e “pesante” (relativa a interventi più sostanziali). Tipicamente, la manutenzione del materiale rotabile è svolta dagli stessi operatori ferroviari oppure, se affidata a terzi, è svolta dagli stessi fornitori del materiale ferroviario nell’ambito di contratti c.d. full service di fornitura del materiale rotabile e di manutenzione. La prassi unionale ha considerato la manutenzione effettuata in-house e quella effettuata da terzi come appartenenti allo stesso mercato e ha inizialmente individuato mercati distinti per la manutenzione leggera, quella pesante e l’ammodernamento (refurbishment) del materiale rotabile volto a migliorarne la qualità e allungarne la durata, mentre nei casi più recenti la definizione merceologica del mercato della manutenzione è stata lasciata aperta riguardo sia alla distinzione per tipologia di intervento, sia a quella per tipologia di materiale rotabile2[NOTE:3:[Cfr. decisione della Commissione europea M9779 - Alstom/Bombardier Transportation, del 31 luglio 2020.]]. Per ciò che concerne la dimensione geografica di questo mercato, essa è almeno nazionale3[NOTE:4:[Cfr. ibidem e C12473 - Gruppo Titagarh - Agenzia Nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa/Titagarh Firema, cit..]]. 13. Per quanto riguarda il mercato nazionale della manutenzione, secondo le stime delle Parti, Trenitalia deterrebbe circa [40%-50%] di tale mercato, mentre circa un quarto sarebbe detenuta da Hitachi Rail (fornitrice di numerose tipologie di treno impiegate da Trenitalia), il [1-10]% circa da Alstom e il rimanente da altre imprese, tra cui il ramo d’azienda Firema. Quest’ultimo svolge attività di manutenzione nell’ambito di contratti full service con i propri clienti e la sua quota sarebbe inferiore all’1% o, comunque, marginale. L’Operazione non appare, dunque, in grado di modificare in maniera significativa le dinamiche concorrenziali di questo mercato. IV.2 Profili verticali 14. Come detto, il ramo d’azienda Firema opera nella progettazione e nella costruzione di elettrotreni regionali e metropolitani, di carrozze per treni Intercity e di carri per il trasporto merci. Il gruppo FSI opera a valle nella fornitura di servizi di trasporto passeggeri e merci e rappresenta una parte preponderante della domanda di materiale rotabile in Italia. L’Operazione creerà, dunque, dei legami verticali nei mercati che verranno di seguito definiti. IV.2.1 I mercati rilevanti del materiale rotabile 15. Secondo la prassi unionale4[NOTE:5:[Cfr., da ultimo, decisioni della Commissione europea M9779 - Alstom/Bombardier Transportation, cit.; M10616 - CAF / Coradia polyvalent business / Talent 3 Business, del 25 maggio 2022 ed M10507 - Hitachi Rail / Ground transportation systems business of Thales, del 30 ottobre 2023.]], all’interno del “materiale rotabile” è possibile distinguere quello dedicato al traffico passeggeri da quello dedicato al traffico merci, che appartengono a mercati rilevanti differenti. Il materiale rotabile dedicato ai passeggeri può essere, a sua volta, distinto in treni ad alta velocità e ad altissima velocità, materiale rotabile per la rete ordinaria (c.d. mainline rolling stock) e materiale rotabile per le reti urbane, che appartengono a mercati rilevanti distinti dal punto di vista merceologico. 16. Il materiale rotabile relativo alla rete ordinaria può essere, a sua volta, distinto, a seconda del tipo di trazione, in treni a propulsione autonoma (per esempio, gli elettrotreni e i treni diesel a trazione distribuita) e treni trainati da locomotive5[NOTE:6:[Cfr. decisione della Commissione europea M9779 - Alstom/Bombardier Transportation, cit., §. 80.]]. Riguardo a questi ultimi, le locomotive e le carrozze appartengono a distinti mercati rilevanti6[NOTE:7:[Cfr. ibidem §§. 57 e 61 ed M.7871 - Bombardier / CDPQ / Bombardier Transportation UK, del 29 gennaio 2016 e i casi ivi citati.]]; il mercato delle carrozze potrebbe essere, inoltre, ulteriormente segmentato dal lato della domanda a seconda che si tratti di carrozze per treni notturni o diurni; tuttavia, vi è una sostituibilità dal lato dell’offerta nella produzione dei due tipi di carrozze passeggeri. In linea generale, inoltre, è possibile distinguere gli elettrotreni dai treni a propulsione autonoma diesel anche se, in ultima analisi, la questione è stata lasciata aperta nella più recente prassi della Commissione europea. All’interno dei treni a propulsione autonoma, la prassi comunitaria ha ritenuto possibile distinguere i treni Intercity da quelli regionali7[NOTE:8:[Si includono in questa categoria i treni che viaggiano sulle linee ordinarie frequentate prevalentemente da pendolari.]] in virtù delle diverse caratteristiche richieste8[NOTE:9:[Cfr. decisioni della Commissione europea M9779 - Alstom/Bombardier Transportation, cit. ed M10507 - Hitachi Rail / Ground transportation systems business of Thales, cit..]], pur riconoscendo che i treni regionali sviluppati sulla base di una piattaforma che già prevede la possibilità di configurare il materiale rotabile come “treno regionale” o “treno Intercity” impongono vincoli competitivi ai fornitori di treni Intercity. L’estensione geografica di tali mercati è stata ritenuta quantomeno nazionale nella più recente prassi della Commissione europea9[NOTE:10:[Cfr. decisione della Commissione europea M9779 - Alstom/Bombardier Transportation, cit., §. 223, dove si afferma “the market for mainline rolling stock (and possible segmentations) is most likely national in scope”. L’estensione geografica del mercato della fornitura di carrozze passeggeri era stata mantenuta aperta nei casi precedenti come, per Esempio, M2139 - Bombardier/Adtranz del 13 luglio 2007.]]. 17. Il materiale rotabile urbano comprende i veicoli su rotaia utilizzati per il trasporto di massa all’interno delle città lungo reti chiuse, non collegate alla rete ferroviaria ordinaria; essi si caratterizzano per basse velocità e alta capacità di trasporto passeggeri. I treni per le metropolitane (veicoli elettrici che percorrono reti segregate, spesso sotterranee; a loro volta suddivisi in veicoli convenzionali o automatizzati) possono essere distinti dai tram e dalle metropolitane leggere, che impiegano veicoli elettrici di tipo diverso con minore capienza per percorrere itinerari in superficie. Nella fornitura di treni metropolitani operano sia operatori nazionali come il ramo d’azienda Firema, sia grandi operatori internazionali come CAF e Hitachi Rail. L’estensione geografica del mercato della fornitura di materiale rotabile per treni metropolitani è stata ritenuta di estensione europea nella più recente prassi comunitaria10[NOTE:11:[Cfr. decisione della Commissione europea M9779 - Alstom/Bombardier Transportation, cit. , §. 235.]]. 18. Alla luce dell’operatività del ramo d’azienda Firema, gli effetti verticali della presente operazione possono essere valutati sui mercati rilevanti della fornitura (progettazione, costruzione e commercializzazione) di carrozze passeggeri per i treni che circolano sulla rete ordinaria (e in particolare nel segmento dei treni notturni), della fornitura di treni regionali e della fornitura di carri merci, tutti di dimensione nazionale, nonché quello della fornitura di treni metropolitani, di dimensione sovranazionale. IV.2.2 I mercati rilevanti dei servizi di trasporto ferroviario 19. Secondo costante prassi nazionale e della Commissione europea, i servizi di trasporto di passeggeri e di merci appartengono a mercati rilevanti distinti, in ragione della diversità del materiale rotabile, degli orari e dell’organizzazione del servizio. 20. Secondo la consolidata giurisprudenza nazionale11[NOTE:12:[Cfr., da ultimo, A551 - Trasporto ferroviario ad alta velocità e regionale, provvedimento n. 30610 del 18 aprile 2023, in Bollettino n. 17/2023 e i casi ivi citati.]], che trova riscontro anche a livello unionale12[NOTE:13:[Cfr. decisione della Commissione europea M.5855 - DB / Arriva, dell’11 agosto 2010.]], il servizio di trasporto ferroviario di passeggeri a livello regionale si distingue da quello a media-lunga percorrenza su rete convenzionale, a sua volta distinto da quello a lunga percorrenza su rete ad alta velocità. Si deve ritenere che anche il servizio di trasporto metropolitano appartenga a un distinto mercato rilevante, in virtù delle caratteristiche distintive di tragitto, frequenza e volumi di passeggeri interessati. 21. Il gruppo FSI, attraverso la controllata Trenitalia e altre società controllate congiuntamente attraverso Trenitalia stessa (per esempio, Trenord e Trenitalia Tper), risulta affidatario di numerosi contratti di servizio per la gestione dei servizi di trasporto regionale, che la pongono in una situazione quasi monopolistica in questo mercato. 22. Il mercato dei servizi a media-lunga percorrenza su rete convenzionale comprende i servizi Intercity svolti da Trenitalia sulla base di un contratto di servizio con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e i servizi a mercato svolti da Trenitalia (Frecciabianca) e, in misura marginale, da altri operatori su tratte internazionali. Ai fini della presente valutazione, può essere considerato un mercato di dimensione nazionale, non essendo necessario distinguere le differenti coppie origine /destinazione che caratterizzano i servizi offerti. Su questo mercato Trenitalia ha una posizione sostanzialmente monopolistica. 23. Per quanto riguarda i servizi di trasporto metropolitano, anche in questo caso ai fini della presente valutazione può essere considerato un mercato di dimensione nazionale, non essendo necessario distinguere i differenti mercati locali in cui i servizi sono offerti. Trenitalia è presente in misura ridotta in tale mercato, svolgendo il servizio metropolitano in poche città (per esempio, Napoli)13[NOTE:14:[Tale conclusione non cambierebbe significativamente includendo quei servizi regionali effettuati da Trenitalia che, in alcune città, prevedono diverse fermate urbane, che si affiancano ai servizi metropolitani propriamente detti svolti da altri operatori.]]. 24. Nel mercato dei servizi di trasporto merci che, ai fini della presente valutazione, è considerato di dimensione almeno nazionale, il gruppo FS è presente attraverso Mercitalia Rail che detiene il 39% circa del mercato14[NOTE:15:[Cfr. Rete Ferroviaria Italiana, Piano Commerciale edizione luglio 2025, Business Merci.]]. IV.2.3 Effetti verticali 25. In virtù della propria posizione nei mercati a valle dei servizi di trasporto passeggeri e merci, il gruppo FSI rappresenta una primaria fonte di domanda per i produttori di materiale rotabile. L’integrazione a monte di FSI nella produzione di materiale rotabile potrebbe, dunque, dar luogo a effetti verticali di customer foreclosure, in quanto il gruppo FSI potrà utilizzare il ramo d’azienda Firema per internalizzare nel futuro la soddisfazione di parte della propria domanda. 26. Per quanto riguarda il mercato italiano della fornitura di treni regionali, dove la domanda è rappresentata principalmente dal gruppo FSI, il ramo d’azienda Firema detiene una posizione marginale, con una quota inferiore al [1-5]%, e compete con grandi imprese multinazionali come Hitachi Rail e Alstom (che hanno sviluppato le piattaforme di treni regionali attualmente utilizzati da Trenitalia e da vari operatori ferroviari locali) e Stadler (fornitrice di Trenord e di numerosi operatori regionali). La quota marginale detenuta dal ramo d’azienda Firema rispetto alla domanda rappresentata dal gruppo FSI appare sufficiente a escludere qualsiasi capacità di customer foreclosure da parte del gruppo FSI, in quanto la domanda di Trenitalia eccede largamente quella che potrebbe essere soddisfatta in-house attraverso il ramo d’azienda Firema, tenuto conto degli altri contratti in essere15[NOTE:16:[Contratti di revamping dei treni regionali ad alta frequentazione e di fornitura di carrozze Intercity Notte.]]. A tal proposito, si consideri che Trenitalia ha messo in servizio 65 nuovi treni regionali nel 2022 e circa 100 nuovi treni all’anno negli anni 2023-24 (tutti forniti da concorrenti del ramo d’azienda Firema), con un investimento annuale di circa 700 milioni di euro nel 2022, salito a circa 900 milioni nel biennio successivo16[NOTE:17:[Cfr. le Relazioni sulla Gestione che accompagnano i bilanci di esercizio 2022, 2023 e 2024 di Trenitalia S.p.A..]]. Nello stesso periodo, il ramo d’azienda Firema ha consegnato circa 45 [40-50] treni metropolitani, di complessità inferiore ai treni regionali, per un importo inferiore ai 100 [50-100] milioni di euro17[NOTE:18:[Elaborazioni su dati tratti dai bilanci di Firema Titagarh S.p.A. e dalla documentazione fornita dalle Parti.]]. Appare, dunque, improbabile che il gruppo FSI possa soddisfare più del 30% della propria domanda di treni regionali mediante il ramo d’azienda Firema. 27. Nel mercato delle carrozze passeggeri concorrono operatori nazionali come il ramo d’azienda Firema e operatori internazionali come Siemens, Skoda Transportation, Talgo e Alstom. Allo stato l’unico fornitore di carrozze notte Intercity del gruppo FSI è l’ATI tra il ramo d’azienda Firema e [omissis], vincitrice nel 2023 di una gara indetta da Trenitalia S.p.A. per una fornitura pluriennale di significative dimensioni di tali carrozze, della quale Firema detiene una quota [omissis]. L’Operazione consoliderà i rapporti verticali già in essere tra il gruppo FSI e il ramo d’azienda Firema. Tuttavia, anche alla luce della lunga durata del materiale rotabile in questione e della dimensione della commessa assegnata all’ATI Firema-Skoda pre-merger, l’Operazione non appare in grado di modificare l’assetto concorrenziale del mercato, così come già determinato dall’esito della suddetta gara, quantomeno per la durata pluriennale della commessa. 28. Per ciò che concerne il mercato della fornitura di treni metropolitani, di dimensione europea, il ramo d’azienda Firema detiene una posizione marginale mentre la quota di domanda rappresentata dal gruppo FSI appare largamente inferiore al 30%. Ciò esclude significativi effetti verticali. 29. Il ramo d’azienda Firema è un nuovo entrante nel mercato italiano dei carri merci, dove detiene una posizione del tutto trascurabile. La dimensione industriale del ramo oggetto di acquisizione e la quota marginale detenuta dal ramo d’azienda Firema rispetto alla domanda appaiono sufficienti a escludere ogni pericolo di customer foreclosure, anche considerando la più piccola dimensione geografica del mercato, pari al territorio nazionale. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.