2026-07-28 AGCM C12239 - F2I/PORTO DI CARRARA Provvedimento n. 27829 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 giugno 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società F2I SGR S.p.A. pervenuta il 6 giugno 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2I SGR S.p.A. (in seguito F2I) è una società di gestione del risparmio che attualmente gestisce due fondi di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso: F2I Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture (in seguito il “secondo Fondo”) e il Terzo Fondo. La strategia di investimento dei due fondi è volta ad assicurare l’efficienza della gestione industriale e finanziaria nonché lo sviluppo delle partecipazioni acquisite nei più importanti settori infrastrutturali tra cui aeroporti, autostrade, distribuzione del gas, servizi idrici, TLC, energie rinnovabili, servizi pubblici locali e infrastrutture sociali. Il capitale sociale di F2I è posseduto da numerosi soggetti nessuno dei quali esercita il controllo esclusivo o in forma congiunta. Nel 2017, il fatturato consolidato del gruppo F2I, quasi integralmente realizzato in Italia, è stato pari a circa 1,5 miliardi di euro. 2. Porto di Carrara S.p.A. (di seguito, Porto di Carrara) gestisce l’attività di impresa portuale nel porto commerciale di marina di Carrara, fornendo anche attraverso società controllate, servizi di movimentazione e stoccaggio di merci all’interno del porto, oltre a servizi tecnico-nautici (ormeggio e rimorchio) e altri servizi legati alle operazioni di imbarco e sbarco della navi. La società Porto di Carrara detiene, inoltre, il controllo congiunto di alcune società che forniscono materiale da sollevamento (Lifting Ropes Shiprepairs s.r.l.), servizi logistici per la distribuzione di merci (Porto di Carrara Mammoet s.r.l.), servizi di autorimessa (AREA S.p.A.), servizi di spedizione (TCS s.r.l.) e servizi di rizzaggio e carpenteria in ferro e legno (Panzani s.r.l.). La società Porto di Carrara, inoltre, gestisce indirettamente, tramite la sua partecipazione nella società Porto Invest s.r.l., il controllo congiunto in altre tre imprese portuali e di logistica: le società Multiservice s.r.l., Transped s.r.l. e SO.RI.MA s.r.l. che gestiscono terminal per l’imbarco e lo sbarco delle merci, rispettivamente, a Porto Marghera (le prime due) e a Chioggia (l’ultima). Porto di Carrara è controllata da una persona fisica che detiene una partecipazione indiretta pari al 93,8% del capitale sociale attraverso le società Vittorio Bogazzi & figli S.p.A. (che detiene il 69,99% del capitale di Porto di Carrara), Navalmar UK Limited (che ne detiene una quota pari al 1,85%) e F.IM.PAR. s.r.l. (che ne detiene il 21,96%). Nel 2017, il fatturato consolidato del gruppo Porto di Carrara è stato di circa 51 milioni di euro, quasi integralmente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisto da parte di F2I del controllo esclusivo della società Porto di Carrara S.p.A. tramite quattro veicoli societari costituiti ad hoc (“BidCo”) il cui capitale sociale sarà detenuto al 100% da una holding di nuova costituzione, F2I Holding Portuale S.r.l. (“HoldCo”), a sua volta partecipata al 100% dal Terzo Fondo. Tale acquisizione avrà luogo attraverso diverse transazioni: in particolare, nell’ambito dell’operazione, la società Porto di Carrara S.p.A. ha completato un’operazione di riorganizzazione propedeutica a escludere dal perimetro dell’operazione alcune attività immobiliari, che sono state trasferite alla neocostituita Porto di Carrara Immobiliare S.r.l., controllata dai medesimi soci di Porto di Carrara (“Scissione”). 4. Inoltre, nel contratto di compravendita tra HoldCo e la parte venditrice (Vittorio Bogazzi&Figli S.p.A., F.IM.PAR. S.r.l. e taluni azionisti di minoranza di Porto di Carrara S.p.A., di Porto Invest S.r.l. e Veneta Consulting S.r.l.) è previsto che le quattro BidCo acquisiscano: i) il 99,51% del capitale sociale di Porto di Carrara S.p.A. (nella sua configurazione post Scissione) dai soci correnti della stessa; ii) il 100% del capitale sociale di Transped S.r.l. e il 60% di SO.RI.MA. S.r.l. da Porto Invest S.r.l.; iii) il 100% di Multiservice S.r.l. da Veneta Consulting S.r.l. 5. Tale acquisto tripartito è la conseguenza della citata riorganizzazione del gruppo, nonché della connessa volontà delle Parti di includere nel perimetro dell’Operazione solo le società che svolgono attività e servizi portuali nella Marina di Carrara, a Marghera e Chioggia. La Scissione e le tre acquisizioni sono tra loro interdipendenti e collegate, in quanto volte all’acquisizione da parte di F2i della totalità delle attività portuali ad oggi svolte dalla società target in modo da sfruttarne appieno potenzialità e sinergie derivanti dalla loro dislocazione sul territorio nazionale 6. In definitiva, ad esito dell’operazione, le quattro BidCo - e indirettamente il Terzo Fondo controllato da F2i - acquisiranno il controllo esclusivo della società Porto di Carrara (e indirettamente, tramite quest’ultima, il controllo congiunto di Area S.p.A., Porto di Carrara Mammoet S.r.l., Lifting Ropes Shiprepairs S.r.l. e il controllo esclusivo di Panzani S.r.l.), di Transped S.r.l., di Multiservice S.r.l. (e indirettamente, tramite quest’ultima, il controllo esclusivo di TCS S.r.l.) e di SO.RI.MA. S.r.l. (grazie all’acquisto diretto del 60% da Porto Invest S.r.l.). 7. L’operazione prevede l’imposizione di un obbligo di non concorrenza al venditore persona fisica per un periodo di cinque anni, limitato al territorio italiano. Essa prevede, inoltre, l’obbligo per il venditore persona fisica e per la società Vittorio Bogazzi & figli S.p.A., rispettivamente per dieci e quindici anni, di avvalersi, nei porti di Carrara, Marghera e Chioggia, esclusivamente delle società del Gruppo Porto di Carrara per le proprie attività e servizi di agenzia marittima, spedizione e trasporti, nazionali e internazionali. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisto del controllo esclusivo da parte di F2I di più imprese costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lett. b della legge n. 287/90. 9. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 10. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore della società oggetto di acquisizione, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di tre anni, e che tale patto sia limitato merceologicamente e geograficamente alle attività dell’impresa acquisita. 11. L’obbligo di acquisto sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria all’operazione di concentrazione in quanto finalizzata a garantire la continuità di approvvigionamento per i servizi necessari allo svolgimento delle attività rilevate dall'acquirente. Tuttavia, la durata degli obblighi di acquisto va limitata ad un periodo sufficiente a consentire la sostituzione dei rapporti di dipendenza con una posizione di autonomia sul mercato. Gli obblighi di acquisto possono quindi essere giustificati per un periodo massimo di cinque anni. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 12. Il settore interessato dall'operazione è quello delle attività portuali e dei servizi portuali. Sulla base della prassi dell’Autorità, è possibile identificare sei mercati rilevanti interessati dall’operazione: i) il mercato dei servizi di movimentazione di merci in ambito portuale (e attività connesse alle operazioni di imbarco e sbarco); ii) il mercato del deposito e stoccaggio portuale; iii) il mercato della gestione dei terminal passeggeri, iv) il mercato dei servizi di spedizione merci; v) il mercato delle attività di gestione e affitto di immobili ad uso commerciale; vi) il mercato della distribuzione sulla rete stradale di carburanti per uso autotrazione. In virtù del fatto che F2I sarà attiva per la prima volta in questi mercati ad esito dell’operazione, non risulta necessario stabilire con precisione i confini merceologici e geografici di ciascun mercato rilevante, in quanto la valutazione non muterebbe. 13. Il Gruppo F2I non è attivo in alcuno dei mercati interessati dalla presente operazione né svolge alcuna attività in mercati posti a monte o a valle di quest’ultimi o con essi correlati. Pertanto, l’operazione dà luogo alla mera sostituzione di un operatore con un altro ed è quindi insuscettibile di alterare le dinamiche concorrenziali sui singoli mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.