2026-07-28 AGCM C12045 - CAIRO COMMUNICATION/RCS MEDIAGROUP Provvedimento n. 26094 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 luglio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Cairo Communication S.p.A., pervenuta in data 28 aprile 2016; VISTA la richiesta di informazioni inviata alla società Cairo Communication S.p.A. in data 12 maggio 2016 con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le risposte della società Cairo Communication S.p.A. alla suddetta richiesta di informazioni, pervenute in data 25 e 30 maggio 2016; VISTA la richiesta di parere all’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, inviata in data 1 giugno 2016, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge 31 luglio 1997, n. 249; VISTO il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, pervenuto in data 30 giugno 2016, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge 31 luglio 1997, n. 249; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cairo Communication S.p.A. (“Cairo”) è una società quotata sottoposta al controllo esclusivo del Sig. Urbano Roberto Cairo che detiene complessivamente il 72,973% del capitale sociale e in particolare: (i) il 12,387% direttamente e (ii) il 60,586% indirettamente, attraverso le partecipazioni di controllo in UTC Communications S.p.A. e in U.T. Belgium Holding SA. 2. Cairo, direttamente e attraverso le sue controllate, svolge in Italia attività di: (i) produzione e gestione di contenuti televisivi e di raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo; (ii) pubblicazione e commercializzazione di periodici, sia settimanali che mensili, e di raccolta pubblicitaria su stampa e on line; (iii) pubblicazione di libri e (iv) operatore di rete. 3. Il fatturato generato a livello consolidato dal Gruppo Cairo, quasi interamente realizzato in Italia, è pari a 235,99 milioni di Euro nel 2015. 4. RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS”) è la società a capo dell’omonimo gruppo; nessun socio ne detiene il controllo né singolarmente né congiuntamente ad altri soci. 5. RCS, direttamente e attraverso le sue controllate, è attiva nella pubblicazione e commercializzazione di quotidiani, periodici (settimanali e mensili), nella relativa attività di raccolta pubblicitaria su stampa e on line, e nella distribuzione editoriale nel canale delle edicole. RCS è inoltre attiva, in Italia, nel mercato della pay tv, attraverso la controllata Digicast S.p.A. 6. RCS organizza, altresì, attraverso RCS Sport eventi sportivi di significativa rilevanza a livello mondiale (inter alia, il Giro d’Italia, il Dubai Tour, la Milano City Marathon e la Color Run), si propone come partner per l’ideazione e l’organizzazione di eventi attraverso RCS Live e opera nel settore delle scommesse sportive attraverso la controllata RCS Gaming. 7. RCS, nel 2015, è stata attiva in Italia (i) attraverso il Gruppo Finelco S.p.A., nei campi dell’ideazione, realizzazione, produzione e trasmissione di programmi radiofonici, nonché nella commercializzazione di spazi pubblicitari su radio e (ii) attraverso RCS Libri S.p.A., nell’editoria di libri. Tali attività devono, tuttavia, considerarsi estranee al perimetro dell’operazione notificata, in ragione del fatto che: (i) il Gruppo Finelco S.p.A. è stato ceduto a Reti Televisive Italiane S.p.A.1[NOTE:1:[La partecipazione in Gruppo Finelco è stata ceduta con atto sottoscritto il 15 settembre 2015, mentre quella in RCS Libri è stata ceduta con atto sottoscritto in data 4 ottobre 2015 (cfr. bilancio 2015 RCS, pagg. 17 e 56).]], (ii) RCS Libri S.p.A. è stata ceduta ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e che entrambe le concentrazioni sono state autorizzate sub condicione da questa Autorità.2[NOTE:2:[Cfr. Provvedimento n. 25957 del 13 aprile 2016, caso C12017 – Reti Televisive Italiane/Gruppo Finelco e Provvedimento n. 25932 del 23 marzo 2016, caso C12023 – Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri.]] 8. Il fatturato generato a livello consolidato dal Gruppo RCS è stato pari nel 2015 a 1.032,02 milioni di Euro di cui 673,1 milioni di Euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata si concretizza in un’OPAS (“Offerta”) sul totale delle azioni della società RCS MediaGroup. Il corrispettivo dell’Offerta, è pari a n. 0,12 azioni Cairo Communication per ciascuna azione ordinaria RCS apportata all’Offerta. Pertanto, ogni circa 8,333 azioni RCS apportate all’Offerta, gli aderenti riceveranno 1 azione Cairo Communication. 10. Nelle intenzioni dell’offerente l’operazione si inserisce nell’ottica di un piano di ristrutturazione e rilancio di RCS. Cairo intende focalizzare la propria gestione sulla massimizzazione della qualità editoriale dei prodotti RCS, mantenendo e rafforzando l’indipendenza delle testate di RCS. Inoltre, Cairo, attraverso RCS, procederà a promuovere nuove iniziative nei quotidiani, nei periodici e sul web, così da sfruttare al meglio le qualità giornalistiche di RCS. 11. Ad oggi, non è possibile prevedere il numero di adesioni all’offerta di Cairo, e di conseguenza la percentuale di capitale sociale che deterrà Cairo a seguito dell’operazione. Tuttavia Cairo ha subordinato l’offerta all’effettiva acquisizione del 50% più 1 delle azioni ordinarie. Di conseguenza l’operazione potrà condurre all’acquisizione di una partecipazione di controllo da parte di Cairo in RCS. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’operazione comunicata, in quanto potrebbe comportare l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’impresa target è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. I MERCATI RILEVANTI 13. L’operazione in esame interessa una pluralità di mercati nei settori dell’editoria, della raccolta pubblicitaria e della televisione. In ragione delle attività svolte dal Gruppo Cairo e dal Gruppo RCS, infatti, è possibile individuare i seguenti mercati rilevanti, di dimensione geografica nazionale: 1. Mercato della stampa periodica; 2. Mercato della raccolta pubblicitaria su stampa periodica; 3. Mercato della raccolta pubblicitaria on line; 4. Mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo. 14. Inoltre, alla luce dell’integrazione verticale del Gruppo RCS nel settore dell’editoria, dell’integrazione verticale del Gruppo Cairo nel settore televisivo e delle attività svolte dalle Parti in mercati contigui ai mercati rilevanti, risultano altresì interessati i seguenti mercati: 5. Mercato della stampa quotidiana a contenuto informativo generale a diffusione nazionale; 6. Mercato dei quotidiani sportivi; 7. Mercato della distribuzione di stampa quotidiana e periodica sul territorio nazionale; 8. Mercato della raccolta pubblicitaria su stampa quotidiana; 9. Mercato del broadcasting digitale; 10. Mercato della televisione in chiaro; 11. Mercato della pay-tv; 12. Mercato dei canali televisivi a contenuto tematico. 15. Al fine di rendere maggiormente sistematica la descrizione degli stessi, i mercati sopramenzionati verranno suddivisi ed esaminati per settore di appartenenza. I mercati dell’editoria di stampa quotidiana e periodica e della distribuzione di stampa quotidiana e periodica Mercati della stampa quotidiana 16. Secondo una prassi consolidata dell’Autorità3[NOTE:3:[Cfr. Provvedimento n. 15786 dell’8 agosto 2006, caso C7839 – Caltagirone Editore/Società Editrice Padana.]], il mercato della stampa quotidiana a contenuto informativo di carattere generale può essere considerato distinto sia dal mercato dei quotidiani specializzati nel settore economico-finanziario, in quanto questi ultimi contengono essenzialmente notizie economiche che vengono approfondite in modo non comparabile con quello offerto da quotidiani non specializzati, sia dal mercato dei quotidiani sportivi, dedicati esclusivamente alle notizie relative allo sport. 17. Inoltre, nell’ambito dei quotidiani con contenuto informativo di carattere generale è possibile operare un’ulteriore distinzione tra quelli a diffusione locale (pluriregionale, regionale o provinciale) e quelli a diffusione nazionale. 18. RCS opera sia nel mercato della stampa quotidiana a contenuto informativo di carattere generale, sia a diffusione nazionale che a diffusione locale, che nel mercato dei quotidiani sportivi. Cairo, invece, non è presente su tali mercati ragion per cui l’ingresso di Cairo sullo stesso potrebbe rilevare solo ai fini di una eventuale valutazione degli effetti conglomerali dell’operazione. 19. RCS detiene una quota nel mercato della stampa a contenuto informativo generale a diffusione nazionale pari al [15-20%]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] in valore e al [15-20%] in volume. Mercati della stampa periodica 20. Per quanto riguarda l’editoria periodica, occorre considerare che, per un orientamento costante di questa Autorità nonché della Commissione Europea, i periodici non costituiscono un prodotto omogeneo, ma presentano vari elementi di differenziazione tra i quali, in primo luogo, la frequenza delle pubblicazioni (settimanale, mensile o superiore al mese), ovvero la tipologia del prodotto editoriale in relazione al contenuto principale o alla categoria di lettori cui lo stesso è indirizzato (riviste femminili o maschili, riviste specializzate, ad es. di informatica, sport, automobilismo). Tali differenziazioni individuano diverse modalità di fruizione del prodotto editoriale stesso, ciascuna delle quali può configurare un mercato del prodotto distinto4[NOTE:5:[Cfr. Provvedimento n. 16980 del 21 giugno 2007, caso C8507 – RCS MediaGroup/Gruppo Finelco; Provvedimento n. 14729 del 14 settembre 2005, caso C7179 – Sfera Editore/Pubblibay; Provvedimento n. 14622 del 18 agosto 2005, caso C7157 – RCS Periodici/Editrice Abitare Segesta; Provvedimento n. 8856 del 2 novembre 2000, caso C4196 – RCS Editori/Sfera Editore; decisione della Commissione Europea del 25 settembre 2000, caso n. COMP/M.2147 – Hearst/Vnu/Stratosfera.]]. 21. Sia il Gruppo RCS che il Gruppo Cairo operano nel settore dell’editoria periodica. Ai fini della presente operazione, tenuto conto delle caratteristiche delle testate diffuse dai citati Gruppi, è possibile individuare i seguenti mercati del prodotto: - Periodici mensili; - Periodici mensili di viaggio e turismo; - Periodici mensili femminili; - Periodi settimanali; - Periodici settimanali femminili; - Periodici settimanali familiari. 22. In ragione del fatto che le testate del gruppo RCS e quelle del gruppo Cairo sono diffuse sul territorio italiano, tutti i mercati sopra individuati hanno dimensione nazionale. 23. Prima di esaminare la posizione delle Parti sui diversi mercati interessati nell’ambito dell’editoria periodica, è necessario rilevare che le stime relative alla dimensione di tali mercati risentono del fatto che l’unica fonte pubblica delle stesse è costituita dai dati forniti da ADS (Accertamenti Diffusione Stampa) i cui rilievi sono effettuati su base volontaria per le sole testate in relazione alle quali gli editori forniscono i dati di diffusione. Tale situazione fa sì che non tutte le testate diffuse sul mercato siano “censite”. Nonostante la Parte notificante abbia effettuato delle stime correttive dei dati ADS inserendo nei vari mercati rilevanti anche i dati relativi a testate non certificate da ADS, la posizione delle Parti sui singoli mercati potrà essere sovrastimata nei casi in cui per una particolare tipologia di prodotto editoriale solo poche testate siano presenti nel “paniere” ADS e non sia stato possibile reperire i dati di tutte le testate concorrenti. 24. Si rileva, altresì, in via preliminare che si è ritenuto di inserire tra le testate periodiche riferibili al Gruppo RCS anche le testate vendute in abbinamento con il quotidiano “Il Corriere della Sera”. Periodici mensili 25. Tale mercato è stato individuato in base alla frequenza mensile delle pubblicazioni. RCS è presente su tale mercato con le testate: Abitare, Living, Dove, Amica, Style, Insieme, Io e il mio bambino; Cairo è presente con le testate: Natural Style, Airone, For Men, Bell’Italia, Bell’Europa, Gardenia. Sulla base delle stime fornite dalle Parti, su tale mercato RCS detiene, con riguardo all’anno 2015, una quota pari al [5-10%] in valore; mentre Cairo è presente nel suddetto mercato con una quota del [5-10%] in valore. 26. All’interno della categoria dei periodici mensili, in ragione delle caratteristiche delle testate diffuse dai Gruppi Cairo e RCS, sono stati individuati altri due mercati del prodotto: il mercato dei periodici mensili di viaggio e turismo e il mercato dei periodici mensili femminili. Periodici di viaggio e turismo 27. Il mercato in questione è stato individuato in ragione del contenuto specifico che caratterizza questa tipologia di riviste che le rende non sostituibili per i lettori con altre categorie di periodici. Il suddetto mercato include le seguenti testate: Bell’Europa, Bell’Italia, Condè Nast Traveller, Dove, In Viaggio, Natural Geographic, Plenair, Meridiani, Touring, Partiamo (tutte censite da ADS), nonché altre testate non censite tra cui Turisti per caso, Marcopolo, Itinerari e luoghi, I viaggi del gusto. 28. RCS è presente su tale mercato con la testata Dove, Cairo edita le testate Bell’Italia, Bell’Europa e In Viaggio. Con riguardo al mercato dei periodici di viaggio e turismo secondo le stime delle Parti RCS detiene, con riguardo all’anno 2015, una quota in valore del [10-15%] in valore, mentre Cairo possiede una quota del [10-15%] in valore. Periodici mensili femminili 29. Il mercato dei periodici mensili femminili è individuato in funzione del target di lettori cui le testate sono indirizzate. Il suddetto mercato include le seguenti testate: Amica, Burda, Benessere La salute con l’anima, Come stai, Cosmopolitan, Elle, Glamour, La mia boutique, Marie Claire, Natural Style, Ok salute e benessere, Silhouette donna, Vogue Italia, Myself (tutte censite da ADS) nonché altre testate non censite tra cui Più sani e più belli, Confessioni Donna, Detto fatto, Saper vivere. 30. RCS è presente su tale mercato con la testata Amica, Cairo con la testata Natural Style. In base alle stime delle Parti, su tale mercato RCS detiene, con riguardo all’anno 2015, una quota in valore del [10-15%] mentre Cairo possiede una quota del [1-5%] in valore. Periodici settimanali 31. Il presente mercato è stato individuato tenendo conto della frequenza settimanale delle pubblicazioni. RCS è presente su tale mercato con le testate: Io Donna, Lettura, Oggi, Sette, Sport Week. Cairo è presente con le testate: Dipiù, Dipiù TV, Diva e Donna, F, Nuovo, Nuovo TV, Giallo, TV Mia, Dipiù e DipiùTv Cucina, Dipiù e Dipiù TV stellare. In relazione al mercato dei periodici settimanali, RCS detiene, con riferimento alle stime per l’anno 2015, una quota in valore del [5-10%]. Cairo, dal canto suo, possiede una quota del [15-20%] in valore. 32. All’interno della categoria dei periodici settimanali, in ragione delle caratteristiche delle testate diffuse dai Gruppi Cairo e RCS, sono stati individuati altri due mercati del prodotto: il mercato dei periodici settimanali femminili e il mercato dei periodici settimanali familiari. Periodici settimanali femminili 33. Il mercato dei periodici settimanali femminili è individuato in funzione del target di lettori cui le testate sono indirizzate. Il suddetto mercato include le seguenti testate: Confidenze, Diva e Donna, D La Repubblica delle donne, Donna Moderna, F, Gioia, Grand Hotel, Grazia, Intimità, Io Donna, Starbene, Tu Style, Vanity Fair, Viversani e belli, (tutte censite da ADS) nonché altre testate non censite tra cui Love Story e Cioè. 34. RCS è presente su tale mercato con la testata Io Donna, Cairo con le testate Diva e Donna e F. In base alle stime delle Parti, su tale mercato RCS detiene, con riguardo all’anno 2015, una quota in valore del [1-5%] mentre Cairo possiede una quota del [10-15%] in valore. Periodici settimanali familiari 35. Il mercato dei periodici settimanali familiari comprende quelle riviste destinate alla famiglia in ragione della molteplicità degli argomenti trattati e della varietà del target raggiungibile. Il mercato in questione include le seguenti testate: Oggi, Famiglia Cristiana, Gente, Chi, Dipiù, Nuovo, Sorrisi e canzoni TV, Vero (tutte certificate ADS) nonché altre testate non certificate tra cui Di tutto. 36. RCS è presente nel mercato in esame con la testata Oggi, Cairo con le testate Dipiù e Nuovo. Nel mercato dei periodici familiari, in base alle stime elaborate dalle Parti, RCS detiene, con riferimento al 2015, una quota in valore del [10-15%], mentre Cairo possiede una quota del [15-20%] in valore. Mercato della distribuzione di stampa quotidiana e periodica sul territorio nazionale 37. In merito alla distribuzione della stampa, i quotidiani e i periodici vengono inseriti nella medesima categoria merceologica, poiché la distribuzione di tali prodotti è usualmente congiunta. Esistono diversi motivi per considerare unitariamente le due categorie suddette, che sono da ricondurre alle economie di varietà che caratterizzano il processo di distribuzione e che determinano una convenienza alla distribuzione congiunta. Tali economie derivano, ad esempio, dalla possibilità di imballare i prodotti congiuntamente e dalla possibilità di utilizzare i centri di distribuzione per un orario più esteso5[NOTE:6:[La stampa quotidiana, infatti, è un prodotto ad alta caducità che determina dei tempi di lavorazione molto ristretti e concentrati al mattino. I prodotti di stampa periodica, invece, possono essere lavorati in un lasso di tempo più ampio, pertanto i centri di distribuzione possono procedere all’imballo e all’organizzazione delle consegne in un orario differente rispetto a quello dei quotidiani, permettendo l’utilizzazione più estesa dei centri distributivi e dei mezzi strumentali.]]. 38. La distribuzione di stampa quotidiana e periodica si articola su un livello nazionale e su uno locale. Il mercato della distribuzione nazionale di stampa quotidiana e periodica ha dimensione geografica nazionale in quanto i lettori di riferimento di tali prodotti sono per lo più residenti in tutto il territorio nazionale6[NOTE:7:[Benché alcune testate giornalistiche vengano distribuite all’estero, la domanda al di fuori del territorio nazionale sembra essere assolutamente marginale rispetto a quella nazionale.]]. Il bacino geografico dei mercati locali della stampa quotidiana e periodica è strettamente correlato alla peculiarità del prodotto distribuito. La necessità di consegnare il prodotto in un lasso di tempo limitato, infatti, determina di caso in caso l’ambito locale rilevante. 39. Il gruppo RCS opera nel mercato della distribuzione di quotidiani e periodici su canale edicole, sia a livello nazionale che locale, attraverso la società M-Dis Distribuzione Media S.p.A. controllata congiuntamente a De Agostini S.p.A. Il gruppo Cairo non è invece presente su tale mercato ma affida la distribuzione dei propri prodotti editoriali alla società SO.DI.P. S.p.A. con la quale ha in essere un contratto con scadenza 31 dicembre 2016. Tale mercato rileva, pertanto, in quanto mercato verticalmente connesso rispetto al mercato a monte dell’editoria periodica. 40. A livello nazionale M-Dis, con riferimento alle stime per l’anno 2015, detiene una quota nel mercato della distribuzione di stampa quotidiana e periodica sul canale edicole pari al [25-30%] in valore distribuendo oltre ai prodotti editoriali dei soci (RCS, De Agostini e Hearst Magazine) anche prodotti di editori terzi quali La Stampa, Il Sole 24-Ore, il Fatto Quotidiano. I principali concorrenti di M-Dis sono SO.DI.P., con una quota del [15-20%] in valore, e PRESS-DI (società del Gruppo Mondadori) con una quota del [15-20%] in valore. I mercati del settore televisivo Mercato del broadcasting digitale 41. Il mercato dei servizi di diffusione televisiva su rete terrestre in tecnica digitale (c.d. broadcasting digitale) include la capacità trasmissiva (impianti e frequenze) destinata alla trasmissione del segnale televisivo terrestre7[NOTE:8:[Cfr., ex multis, Provvedimento n. 24679 del 10 dicembre 2013, caso C7493B – Elettronica Industriale/Modifica tecnologia DVB-H/DVB-T.]]. La dimensione geografica del mercato è nazionale in considerazione degli specifici regimi normativi nazionali e dell’estensione geografica del segnale. 42. Su tale mercato opera il Gruppo Cairo in virtù dell’aggiudicazione nel luglio 2014 di un multiplex (sui 20 attualmente operativi) ad esito della procedura di assegnazione delle frequenze televisive avviata con bando pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 17 del 12 febbraio 2014. Il Gruppo RCS non è invece presente su tale mercato che rileva esclusivamente in quanto verticalmente connesso al mercato della pay tv, e quindi, a quello della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo. Mercato della pay tv e mercato della televisione in chiaro 43. Il mercato delle pay tv corrisponde al mercato complessivo dei servizi televisivi a pagamento senza distinzione della piattaforma trasmissiva utilizzata, vale a dire piattaforma satellitare (DTH), digitale terrestre (DTT) o le reti di telecomunicazioni. Nella prassi della Commissione Europea e dell’Autorità, il mercato della pay-tv è tradizionalmente distinto dal mercato della televisione in chiaro (free-to-air) e, più specificamente, dal mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo in relazione alle caratteristiche della domanda e dell’offerta nei due mercati8[NOTE:9:[Cfr., ex multis, Provvedimento n. 15632 del 28 giugno 2006, A362 − Diritti Calcistici e le decisioni della Commissione Europea nei casi: COMP/M.5121 – NewsCorp/Premiere del 25 giugno 2008; COMP/M.4504 – SFR/Télé2 France del 18 luglio 2007; COMP/M.4204 – Cinven/UPC France del 13 luglio 2006; COMP/M.3411 – UGC/Noos del 17 maggio 2004; COMP/M.2876 – NewsCorp/Telepiù del 2 aprile 2003.]]. 44. Nello specifico, si ritiene che tali mercati siano distinti in ragione: (i) delle relazioni esistenti tra operatori televisivi e consumatori e dal conseguente metodo di finanziamento primario; (ii) della disponibilità di contenuti premium che caratterizzano le condizioni di offerta delle pay tv e implicano modalità di finanziamento differenti. 45. Il Gruppo Cairo opera esclusivamente nel mercato della televisione in chiaro tramite i canali trasmessi sul digitale terrestre La7, La7 d e La7.it con una quota di mercato per il 2015, riferita all’audience share dei soli canali in chiaro, del [1-5%]. 46. Il Gruppo RCS opera invece nel mercato della pay tv attraverso la controllata Digicast con i canali televisivi satellitari Caccia e Pesca. Tali canali sono fruibili in via supplementare dagli abbonati Sky. La quota di mercato di Digicast può essere stimata per il 2014 [inferiore all’1%]. Mercato dei canali televisivi a contenuto tematico 47. A monte dell’attività di trasmissione e diffusione televisiva si situano le attività di produzione di programmi e di canali. Tali attività possono essere svolte direttamente dall’operatore di televisione, attraverso l’acquisto di diritti necessari al confezionamento di programmi, ovvero da altri soggetti che sono presenti esclusivamente nell’editoria di programmi e canali da rivendere agli operatori televisivi9[NOTE:10:[Cfr. Provvedimento n. 16430 del 1° febbraio 2007, caso C8155 – RCS MediaGroup/Digicast; Provvedimento n. 8386 del 14 giugno 2000, caso A274 – Stream/Telepiù; Provvedimento n. 9927 del 12 settembre 2001, caso C4754 – Groupe Canal+/Stream; Provvedimento n. 10716 del 13 maggio 2002, caso C5109 – Groupe Canal+/Stream.]]. 48. Nel mercato dei canali televisivi a contenuto tematico si possono distinguere varie tipologie di prodotti quali fiction, animazione e documentari (c.d. contenuti basic) i quali, per le loro caratteristiche, non sono sostituibili con i film di prima visione e con determinati contenuti sportivi (c.d. contenuti premium). 49. Il suddetto mercato è di dimensione geografica nazionale, in considerazione di diversi fattori quali le modalità di commercializzazione dei canali da parte della piattaforma, l’esistenza di barriere linguistiche e le preferenze dei consumatori per le varie categorie di programmi. 50. Il Gruppo RCS opera in tale mercato attraverso la controllata Digicast che produce i canali Lei e Dove, trasmessi sulla piattaforma di Sky. Il suddetto mercato appare caratterizzato da un assetto piuttosto concorrenziale, nel quale sono attivi numerosi e qualificati operatori quali R.T.I., Walt Disney Company Italia, Fox International Channels Italy, Discovery Italia. In tale contesto di mercato la quota detenuta da RCS con i due soli canali citati può considerarsi ad oggi marginale. Il Gruppo Cairo invece non è presente su tale mercato in quanto allo stato i canali trasmessi sul digitale terrestre hanno un contenuto generalista. I mercati della raccolta pubblicitaria 51. Secondo una prassi consolidata dell’Autorità, all’interno del settore della raccolta pubblicitaria è possibile individuare distinti mercati rilevanti in relazione al supporto pubblicitario utilizzato. Sono stati, pertanto, individuati i mercati della raccolta pubblicitaria (i) su stampa10[NOTE:11:[Cfr. Provvedimento n. 16980 del 21 giugno 2007, caso C8507 – RCS MediaGroup/Gruppo Finelco; Provvedimento n. 15786 dell’8 agosto 2006, caso C7839 – Caltagirone Editore/Società Editrice Padana.]], (ii) on line11[NOTE:12:[Cfr. Provvedimento n. 19741 del 9 aprile 2009, caso C9971 – ITEDI-Italiana Edizioni/Nexta Media; Provvedimento n. 19273 dell’11 dicembre 2008, caso C9739 – Edizioni Master/De Andreis Editore.]], (iii) su mezzo televisivo12[NOTE:13:[Cfr. Provvedimento n. 14105 del 2 marzo 2005, caso C6882 – Il Gruppo Editoriale L’Espresso/Rete A.]] e (iv) destinata alla radiofonia.13[NOTE:14:[Cfr. Provvedimento n. 13772 del 18 novembre 2004, caso C6635 – ITEDI/BMI.]]. All’interno del settore della raccolta pubblicitaria su stampa è possibile individuare i due distinti mercati rilevanti della: (i) raccolta pubblicitaria su stampa quotidiana e (ii) raccolta pubblicitaria su stampa periodica. Mercato della raccolta pubblicitaria sulla stampa quotidiana e mercato della raccolta pubblicitaria su stampa periodica 52. Secondo l’orientamento consolidato dell’Autorità il mercato della raccolta pubblicitaria sulla stampa quotidiana deve essere considerato distinto dai mercati della raccolta pubblicitaria sui giornali periodici, in ragione del tipo di pubblico raggiunto, tendenzialmente generalista nel caso dei quotidiani e più differenziato nel caso dei periodici, della diversa periodicità, più adatta a supportare campagne di lancio di nuovi prodotti nel caso dei periodici e ad accrescere la penetrazione delle vendite nel caso dei quotidiani, nonché delle diverse caratteristiche editoriali e grafiche, che rendono i periodici più adatti alla diffusione di messaggi in cui la parte grafica assume un rilievo maggiore. 53. Sotto il profilo geografico, nel caso della stampa quotidiana, la dimensione del mercato della relativa raccolta pubblicitaria può essere nazionale, interregionale o locale a seconda della diffusione dei quotidiani interessati. Nel caso di specie, nel suddetto mercato opera solo il Gruppo RCS e non anche il Gruppo Cairo. 54. Con riferimento al mercato della raccolta pubblicitaria su stampa quotidiana a dimensione nazionale, nell’anno 2015, la quota del Gruppo RCS è stimata come pari al [15-20%]. Stante l’assenza di sovrapposizione nel suddetto mercato appare superfluo valutare la posizione del Gruppo RCS anche negli eventuali mercati sub-nazionali. 55. Sul mercato della raccolta pubblicitaria su stampa periodica operano sia il Gruppo Cairo che il Gruppo RCS. Ai fini della valutazione della presente operazione il mercato in questione ha dimensioni nazionali in ragione della diffusione delle testate dei due Gruppi sull’intero territorio nazionale. 56. Con riferimento alle stime per l’anno 2015 la quota di mercato detenuta nella raccolta pubblicitaria su stampa periodica dal Gruppo RCS è pari al [5-10%] mentre quella del Gruppo Cairo al [5-10%]. Mercato della raccolta pubblicitaria on line 57. Il mercato della raccolta pubblicitaria on line consiste nella vendita di spazi grafici pubblicitari sui siti Internet. Secondo gli orientamenti dell’Autorità14[NOTE:15:[Cfr. ex multis Provvedimento n. 20224 del 26 agosto 2009, caso A420 – FIEG - Federazione Italiana Editori Giornali/Google e Provvedimento n. 16980 del 21 giugno 2007, caso C8507 – RCS MediaGroup/Gruppo Finelco.]], l’offerta di spazi pubblicitari on line costituisce un mercato distinto rispetto alle forme tradizionali di pubblicità in ragione delle caratteristiche peculiari di Internet, che si distingue per la sua estesa capacità di raggiungere efficientemente un particolare target di audience nonché per la possibilità di avere un sistema di reporting idoneo a consentire una misurazione precisa e continua dell’efficacia dell’inserzione. Inoltre, anche le modalità di definizione dei prezzi sono differenti per la pubblicità on line, dove il prezzo può essere definito in funzione dell’effettiva capacità dell’inserzione di raggiungere il target desiderato. 58. Inoltre, è possibile distinguere varie forme di pubblicità on line in ragione di una molteplicità di elementi e, in particolare, in base alla natura della pagina web dove compare l’inserzione e dalle caratteristiche del messaggio pubblicitario stesso. In tal senso è possibile individuare diversi canali, tra i quali il canale search e il canale content. In passato, non si è escluso che le diverse forme di pubblicità search e content individuino mercati rilevanti distinti nell’ambito della raccolta pubblicitaria on line15[NOTE:16:[Cfr. ex multis Provvedimento n. 20224 del 26 agosto 2009, caso A420 – FIEG - Federazione Italiana Editori Giornali/Google.]]. Ai fini della valutazione della presente operazione di concentrazione, tuttavia, tale definizione può essere lasciata aperta. 59. Il fatturato totale derivante dalla raccolta pubblicitaria on line realizzato in Italia nel 2014 è pari a 1.632 milioni di Euro16[NOTE:17:[Cfr. Relazione annuale 2015 dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni.]], di cui 886 milioni realizzati nel segmento content. La raccolta pubblicitaria on line del gruppo RCS per l’anno 2014 è pari a [50-100] milioni di euro nel 2014 che rappresenta il [5-10%] della quota di mercato in valore rispetto al segmento content. Il gruppo Cairo ha realizzato nel 2014 un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, corrispondente a una quota di mercato [inferiore all’1%] rispetto al solo segmento content. Anche considerando il perimetro ancora più ristretto rilevato da Nielsen (che non comprende i segmenti search e social) secondo cui il mercato della pubblicità on line nel 2015 sarebbe pari a [100-495] milioni di euro, le quote del Gruppo RCS e del Gruppo Cairo sarebbero pari rispettivamente al [10-15%] e [inferiore all’1%]. Mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo 60. Il mercato della raccolta pubblicitaria sul mezzo televisivo è definito dal punto di vista merceologico come la vendita agli inserzionisti di spazi pubblicitari su emittenti televisive. La dimensione geografica del suddetto mercato è nazionale, in considerazione del regime normativo, delle barriere linguistiche, nonché di fattori culturali. È peraltro possibile distinguere anche un ambito locale rispetto a quello nazionale, in base alle caratteristiche della domanda di inserzioni17[NOTE:18:[Cfr., ex multis, Provvedimento n. 24206 del 6 febbraio 2013, caso A418C – Procedure selettive Lega Calcio 2010/11 e 2011/12; Provvedimento n. 23112 del 14 dicembre 2011, caso A422 – Sky Italia/Auditel; Provvedimento n. 9142 del 23 gennaio 2001, caso C4158 – Seat Pagine Gialle/Cecchi Gori Communications.]]. 61. Sia il Gruppo RCS che il Gruppo Cairo operano sul mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo in virtù della presenza sopra descritta nei mercati a monte della televisione in chiaro e della pay tv. 62. Secondo i dati Nielsen, la dimensione del mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo nel 2015 è pari a [3-4] miliardi di euro. La quota di mercato detenuta dal Gruppo RCS è [inferiore all’1%], mentre quella del Gruppo Cairo è pari al [1-5%]. V. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 63. In relazione agli effetti dell’operazione di concentrazione nei mercati della stampa periodica si osserva che negli stessi si verificherà all’esito dell’operazione una sovrapposizione delle attività delle Parti nei termini che si andranno di seguito a descrivere. 64. Nel mercato dei periodici mensili la quota post merger detenuta da Cairo sarà pari a al [10-15%] in valore a fronte della presenza di qualificati concorrenti come le società Universo, presente, con riferimento alle stime per il 2015, con una quota del [10-15%] in valore, Mondadori, che detiene una quota del [5-10%] in valore e Gruner+Jahr/Mondadori18[NOTE:19:[Si rileva che nel luglio 2015 Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha acquisito da Gruner und Jahr Management GmbH, società del Gruppo Bertelsmann, il 50% del capitale sociale della joint venture Gruner+Jahr/Mondadori S.p.A., già detenuta per il 50% da Mondadori. Con questa operazione Mondadori porta al 100% la propria partecipazione in Gruner+Jahr/Mondadori S.p.A., acquisendone il controllo esclusivo.]] con una quota del [5-10%] in valore. 65. Nel mercato dei periodici di viaggi e turismo la quota post merger detenuta da Cairo sarà del [20-25%] in valore a fronte anche su tale mercato della presenza di qualificati concorrenti tra cui Touring Club Italiano con una quota nel 2015 pari al [45-50%] in valore, L’Espresso con una quota del [10-15%] in valore. 66. Nel mercato dei periodici mensili femminili la quota che sarà detenuta all’esito dell’operazione da Cairo sarà del [15-20%] in valore a fronte della presenza di qualificati concorrenti tra cui Hearst con una quota in valore del [25-30%], Edizioni Condè Nast con una quota del [20-25%] in valore. 67. Nel mercato dei periodici settimanali la quota detenuta da Cairo successivamente all’acquisizione del controllo di RCS sarà pari al [20-25%] in valore a fronte anche in questo caso di qualificati concorrenti come Mondadori, che detiene con riguardo alle stime per il 2015 una quota in valore del [30-35%], L’Espresso con una quota in valore del [5-10%], Hearst con una quota del [5-10%] in valore. 68. Nel mercato dei periodici settimanali femminili la quota che sarà detenuta all’esito dell’operazione da Cairo sarà del [15-20%] in valore a fronte della presenza di qualificati concorrenti quali Mondadori, con una quota nel 2015 pari al [25-30%] in valore, Hearst con una quota nel 2015 del [10-15%] in valore, Condè Nast con una quota del [15-20%] in valore. 69. Nel mercato dei periodici settimanali familiari la quota che sarà detenuta da Cairo in seguito all’acquisizione del controllo su RCS sarà del [30-35%] in valore a fronte della presenza di qualificati concorrenti come Mondadori che nel 2015 detiene una quota del [30-35%] in valore, Edizioni San Paolo con una quota del [15-20%] in valore, Hearst con una quota del [10-15%] in valore. 70. Da un esame complessivo della posizione delle Parti sui mercati della stampa periodica è possibile escludere che l’operazione in esame sia idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante sui suddetti mercati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. 71. Alla conclusione di cui sopra si giunge in considerazione di una serie di elementi. In primo luogo, come anticipato, la dimensione dei mercati dei periodici sconta il fatto che non tutte le testate presenti sul mercato sono state inserite negli stessi mentre tutte le testate diffuse dalle Parti sono presenti nelle stime prodotte con la conseguenza che le quote attribuite ad RCS e Cairo possono evidentemente essere sovrastimate. Inoltre, nei mercati interessati sono sempre presenti concorrenti qualificati con quote di mercato in valore significative. A tale proposito si evidenzia che l’entità post-merger non diventerà, con riferimento ad alcuno dei mercati esaminati, il primo operatore se si considera che nel mercato dei periodici mensili, la quota di mercato di Mondadori e quella di Gruner+Jahr/Mondadori devono essere considerate congiuntamente avendo Mondadori acquisito il controllo esclusivo della joint venture. 72. In relazione agli effetti dell’operazione di concentrazione nei mercati della raccolta pubblicitaria si osserva che negli stessi si verificherà all’esito dell’operazione una sovrapposizione delle attività delle Parti nei termini che si andranno di seguito a descrivere. 73. Nel mercato della raccolta pubblicitaria su stampa periodica, l’entità post merger, andrà a detenere una quota del [10-15%] a fronte di una quota del [15-20%] riferibile al principale concorrente, Mondadori, nell’anno 2015, e un mercato, per la restante parte, che vede diversi e qualificati concorrenti. 74. Nel mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo, l’incremento della quota di Cairo sarà [inferiore all’1%] passando dal [1-5%] detenuto nel 2015 al [1-5%] a fronte della presenza sul mercato di qualificati concorrenti quali Publitalia+Digitalia con una quota, per il 2015, del [55-60%], Rai Pubblicità con una quota del [20-25%] e Sky Media con una quota del [10-15%]. 75. Nel mercato della raccolta pubblicitaria on line, la quota di mercato detenuta da Cairo è del tutto marginale (inferiore all’1%) e la quota congiunta delle Parti, nella più restrittiva delle ipotesi formulate, sarà di poco superiore al [10-15%]. Inoltre, nel mercato sono presenti numerosi e qualificati soggetti, quali Google, Seat Pagine Gialle/Italiaonline, Facebook, Yahoo!. 76. In ragione della posizione delle Parti sui mercati della raccolta pubblicitaria e della presenza sugli stessi di operatori qualificati con quote di mercato elevate, si può concludere che l’operazione in esame non è idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante sui suddetti mercati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. 77. Come sopra detto, i mercati della distribuzione nazionale e locale di stampa quotidiana e periodica rilevano nel caso in esame per gli aspetti verticali derivanti dalle attività di Cairo e RCS nei mercati a monte dell’editoria di periodici e di RCS nell’editoria di quotidiani. In relazione al rischio che una volta acquisita da Cairo M-Dis possa praticare agli editori concorrenti condizioni discriminatorie, si rileva che le quote detenute dalle Parti nei suddetti mercati a monte, e la presenza sugli stessi di importanti e qualificati concorrenti, fanno ritenere che M-Dis non avrà interesse a discriminare gli altri operatori dell’editoria anche nel caso in cui dovesse essergli affidata la distribuzione dei periodici di Cairo. Da ultimo, con riguardo al mercato della distribuzione nazionale si osserva che gli editori possono avvalersi dei servizi distributivi di importanti e qualificati concorrenti di M-Dis che detengono quote di mercato significative, come la stessa SO.DI.P. che in caso di mancato rinnovo del contratto con Cairo vedrebbe liberarsi capacità distributiva. 78. In ragione della esigua quota di mercato detenuta dall’entità post-merger sul mercato della raccolta pubblicitaria su mezzo televisivo, nonché della posizione delle Parti sui mercati del settore televisivo come sopra descritti, caratterizzati dalla presenza di qualificati concorrenti con elevate quote di mercato, l’operazione in esame non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli sui mercati verticalmente connessi del broadcasting digitale, della pay tv, della televisione gratuita e dei canali tematici, anche nell’ipotesi in cui Cairo decidesse di trasferire i canali di RCS dalla piattaforma satellitare al digitale terrestre. 79. Infine, per quanto attiene ai possibili effetti conglomerali dell’operazione di concentrazione derivanti dal fatto che, con l’acquisizione del controllo su RCS, il Gruppo Cairo estenderà la propria attività anche su mercati contigui a quelli in cui già è attivo (ovvero sui mercati della stampa quotidiana a contenuto informativo e sportivo, sul mercato della raccolta pubblicitaria su stampa quotidiana, sui mercati della pay tv e dei canali tematici) ampliando il proprio portafoglio di offerta, si rileva che tale estensione dell’offerta multimediale – esplicitamente ricercata mediante la realizzazione dell’operazione[NOTE:20:[Cfr. Documento d’Offerta, pag. 35 e ss]] – non appare idonea a produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza in ragione dell’inesistenza di alcuna posizione dominante nei mercati interessati sulla quale l’entità post merger possa far leva a fini anticoncorrenziali. Nel panorama nazionale esistono, infatti, qualificati gruppi concorrenti quali il Gruppo Mondadori, il Gruppo L’Espresso e il Gruppo Sole 24ore che già presentano analoghe caratteristiche in termini di varietà dell’offerta multimediale e che rappresenteranno un efficace vincolo concorrenziale per l’entità post merger. VI. IL PARERE DELL’AUTORITÀ PER LE GARANZIE NELLE COMUNICAZIONI 80. Con atto pervenuto in data 30 giugno 2016, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge 31 luglio 1997, n. 249, l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha espresso parere favorevole allo schema di provvedimento dell’Autorità rilevando, altresì, di aver effettuato con esito positivo le verifiche al rispetto dei limiti anticoncentrativi di cui all’articolo 43 del Decreto Legislativo 177/2005 relativamente all’attività delle società interessate dall’operazione di concentrazione in esame nell’ambito del SIC. RITENUTO, pertanto, in conformità al parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.