2026-07-28 AGCM C12434 - CAPGEMINI FINANCE TECH/RAMO DI AZIENDA DI BANCA NAZIONALE DEL LAVORO Provvedimento n. 30074 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 marzo 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Capgemini Finance Tech S.r.l., pervenuta in data 28 febbraio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Capgemini Finance Tech S.r.l. (di seguito, CFT), è una newco costituita ai fini della realizzazione dell’operazione di concentrazione in oggetto, interamente partecipata da Capgemini Italia S.p.A., società attiva nell’ambito della consulenza aziendale ad alto valore aggiunto che fornisce servizi aziendali integrati, con particolare focus sulla trasformazione digitale e di business dei propri clienti. Quest’ultima è a sua volta controllata da Capgemini S.E., società europea con sede legale a Parigi, attiva attraverso l’omonimo gruppo (di seguito, Gruppo Acquirente), e da Altran Technologies SAS, società attiva nella consulenza ingegneristica e tecnologica, detenuta al 100% dalla stessa Capgemini S.E. Nel 2020 il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale dal Gruppo Acquirente è stato pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [511-700] milioni di euro realizzati in Italia. 2. Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (di seguito, BNL) è un istituto bancario di diritto italiano soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A., con sede a Parigi, che opera a capo dell’omonimo gruppo bancario principalmente in tre settori di attività: attività bancaria tradizionale (raccolta del risparmio e impieghi), servizi finanziari e prodotti di assicurazione. BNL è attiva sul territorio nazionale con una rete di circa 700 agenzie localizzate in tutte le regioni italiane. Oggetto di acquisizione è un Ramo d’Azienda (di seguito, anche la Target o Ramo d’Azienda) di BNL costituito dal complesso organizzato, autonomo e funzionale dell’insieme delle risorse umane, dei beni e dei rapporti contrattuali inerenti all’esercizio dell’attività relativa alla gestione operativa di servizi applicativi IT necessari alla prestazione di servizi bancari integrati ai clienti finali di BNL. Le Parti hanno stimato1[NOTE:2:[Cfr. caso C11084 – Ericsson Telecomunicazioni/Ramo di azienda di Vodafone Omnitel.]] che il fatturato annuo riconducibile al suddetto ramo d’azienda sia di circa [31-100] milioni di euro2[NOTE:3:[Omissis].] e che sia stato interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di CFT, del controllo esclusivo del Ramo d’Azienda, a seguito dell’aggiudicazione di una procedura competitiva indetta da BNL per l’esternalizzazione dei servizi di Information Technology (di seguito, servizi IT) relativi alla gestione operativa di determinati servizi bancari integrati, attualmente gestiti in house. 4. Così come comunicato dalle Parti, queste ultime, nell’ambito del contratto di outsourcing, hanno concordato, in capo a CTF, un obbligo di approvigionamento, non esclusivo, in favore di BNL, di durata decennale, eventualmente prorogabile. Nel merito del menzionato accordo di fornitura di servizi, le Parti, per un verso, hanno rappresentato la natura accessoria del medesimo in quanto finalizzato a garantire la continuità di approvvigionamento dei servizi in questione e, per l’altro, hanno motivato la durata dello stesso in ragione della valutazione del tempo necessario per reperire da parte di BNL eventuali fornitori alternativi che dispongano della tecnologia e know-how necessari, anche alla luce dei profili di cyber-security connessi all’utilizzo dei software necessari per la fornitura dei servizi IT oggetto del contratto di outsourcing. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. L’accordo di fornitura in questione può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui sia direttamente connesso alla realizzazione della stessa o ad essa necessario3[NOTE:4:[Si veda paragrafo 32 della “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)”.]]. In particolare, nel caso di specie, il menzionato accordo può considerarsi accessorio alla presente operazione nella misura in cui mira a garantire la continuità di approvvigionamento, in favore di BNL, dei servizi esternalizzati, ma deve essere limitato, quanto alla durata, a cinque anni al fine di consentire al Ramo d’Azienda l’acquisizione di una posizione di autonomia sul mercato4[NOTE:5:[Si veda paragrafo 33 della “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)”.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 6. L’operazione in esame interessa il mercato dei servizi IT. Il mercato rilevante: Information Technology 7. I Servizi IT possono essere segmentati considerando la tipologia di servizi, oltre che per le caratteristiche dei settori in cui i clienti operano5[NOTE:6:[Cfr., ex multis, Provvedimento dell’Autorità n. 28331 del 4 agosto 2020, caso C12312 – OEP 14 COOPERATIEF U.A./TECHEDGE, in Boll. n. 34/2020; Provvedimento dell’Autorità n. 26818 del 25 ottobre 2017, caso C12119 – Engineering Ingegneria Informatica/Infogroup Informatica e Servizi Telematici, in Boll. n. 43/2017; Decisione della Commissione Europea del 19 giugno 2013, caso M.6921 – IBM Italia/UBIS.]]. 8. Come evidenziato in numerosi precedenti dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr., tra gli altri, Provvedimento dell’Autorità n. 24851 del 27 marzo 2014, caso C11943 – ICCREA Holding/I.S.I.D.E., in Boll. n. 15/2014; Provvedimento dell’Autorità n. 23925 del 27 settembre 2012, caso C11772 – Accenture Sub/Octagon Research Solution, in Boll. n. 39/12.]], il forte tasso di innovazione e la rapida e costante evoluzione tecnologica che caratterizzano il settore IT rendono non sempre agevole una netta demarcazione tra i diversi mercati (e ancor più tra i segmenti) di cui tale settore si compone. 9. Le imprese che vi operano tendono, infatti, a offrire una molteplicità di servizi, adattando la propria offerta alla stessa evoluzione tecnologica, alla domanda e alle esigenze della clientela. 10. Più in generale, all’interno dei servizi IT, la Commissione Europea ha individuato sette segmenti che identificano una pluralità di servizi informatici diretti alle imprese7[NOTE:8:[Cfr. i casi: M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa; M.9205 – IBM/Red Hat; M.6921 – IBM Italia/UBIS; M.6237 – Computer Sciences Corporation/Isoft Group; M.6127 – Atos Origin/Siemens It Solutions & Services; M.5666 – Xerox/Affiliated Computer Services; M.5301 – CAP Gemini/BAS; M.2946 – IBM/PWC Consulting.]]. Si tratta, in particolare, dei servizi di: (i) IT management, per l’utilizzo di specifiche competenze al fine di creare e ottimizzare processi e flussi informativi aziendali; (ii) transaction IT management, per le transazioni che necessitano di supporti informatici; (iii) consulenza per l’analisi e il miglioramento delle strategie tecnologiche; (iv) software development, per sviluppare e integrare le soluzioni nelle infrastrutture esistenti; (v) software maintenance, per la manutenzione dei prodotti (sistemi operativi, applicazioni di software, ecc.) e l’assistenza tecnica (anche on line o telefonica); (vi) hardware maintenance, per ottimizzare i sistemi attraverso installazione, manutenzione e assistenza tecnica di componenti hardware; (vii) istruzione e addestramento, per il trasferimento delle conoscenze al di fuori della formazione professionale. 11. Tali segmenti sono a loro volta ulteriormente suddivisibili in gruppi di servizi e sono caratterizzati da un’elevata frammentazione e sostituibilità dal lato dell’offerta, anche in considerazione del fatto che i fornitori di servizi IT offrono generalmente una gamma più o meno ampia di prestazioni diverse in pacchetti che possono interessare tutti o alcuni dei segmenti sopraelencati. Nel caso di specie, inoltre, può essere svolta una ulteriore segmentazione del mercato in ragione delle caratteristiche del settore di destinazione, ovvero quello bancario8[NOTE:9:[Cfr. Provvedimento dell’Autorità n. 26473 del 14 marzo 2017, caso C12088 – Istituto Centrale Delle Banche Popolari Italiane/Bassilichi, in Boll. n. 12/2017.]]. 12. Sulla base delle informazioni fornite, per quanto concerne il settore di destinazione, la Target limita la propria offerta commerciale ai sotto-mercati riconducibili a software development e software maintenance, nei quali risulta operativo anche il Gruppo Acquirente, il quale è altresì presente nei segmenti afferenti l’IT management e la consulenza. 13. In particolare, nell’ambito del complessivo mercato dei servizi IT, secondo quanto comunicato dalle Parti, la Target fa registrare una quota di mercato [inferiore all’1%], mentre il Gruppo Acquirente pari a circa il [1-5%]. Quanto poi ai relativi segmenti in cui si articola il mercato in commento, secondo quanto riportato dalle Parti, la Target e il Gruppo Acquirente fanno poi registrare, nei due settori in cui sono entrambe operative, ovvero quello relativo al software development e al software maintenance una quota rispettivamente pari circa [inferiore all’1%] e circa al [5-10%], per quanto riguarda il primo e a circa il [1-5%] e al [10-15%], per quanto riguarda il secondo. Quanto, infine, ai restanti segmenti in cui opera solo il Gruppo Acquirente, ovvero quelli relativi all’IT management e alla consulenza, le quote fatte registrare dalla medesima sono, rispettivamente, pari a circa [inferiore all’1%] e a circa il [1-5%]. 14. Volendo poi ulteriormente segmentare il mercato di riferimento in ragione dei servizi specificamente indirizzati al settore banking, nel quale risultano operative sia la Target che il Gruppo Acquirente, la prima fa registrare una quota di mercato pari a circa il [1-5%], mentre la seconda pari circa al [1-5%]. 15. Dal punto di vista geografico, infine, si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio, in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. Effetti dell’operazione 16. Sulla base delle informazioni prodotte in sede di notifica, nell’ambito dell’Information Technology, nel 2020, a livello nazionale la Target fa registrare una quota di mercato [inferiore all’1%], mentre il Gruppo Acquirente pari a circa il [1-5%]. Pertanto, a seguito dell’operazione, la quota della Parte Acquirente, pur incrementandosi, sarà comunque marginale in valore, attestandosi su di una quota percentuale pari a circa il [1-5%]. 17. Inoltre, anche per ciò che concerne i segmenti in cui le Parti risultano entrambe operative, ovvero quelli del software development e del software maintenance, a seguito dell’operazione le quote cumulate detenute dalla Parte Acquirente negli stessi saranno pari, nell’ordine, a circa il [5-10%] e al [10-15%], ovvero subiranno un modesto incremento in valore, essendo le quote della Target pari, nell’ordine, a circa [inferiore all’1%] e a circa il [1-5%]. Pertanto, anche nei summenzionati mercati, ove si registra una sovrapposizione tra le Parti, l’operazione, nel consentire un limitato consolidamento, in valore, della quota detenuta dal Gruppo Acquirente, non altererà gli attuali assetti di mercato. 18. Analoghe considerazioni sono infine valevoli anche per l’ulteriore sotto-segmento dei servizi IT specificamente indirizzati al settore banking, nel quale risultano operative entrambe le Parti, ove, a seguito dell’operazione, si registrerà in capo al Gruppo Acquirente una quota di mercato pari a circa il [5-10%], il cui valore, quindi, pur consentendo un miglioramento del peso specifico di quest’ultima in tale segmento, non è idoneo ad alterare gli attuali assetti di mercato. 19. Quanto al contesto competitivo, va considerato che, dalle informazioni fornite dalle Parti, nei mercati di riferimento operano numerosi e qualificati concorrenti con quote di mercato superiori a quelle detenute dalle Parti, quali ad esempio, Nexi S.p.A., Accenture S.p.A., IBM, Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.. 20. In conclusione, in considerazione delle quote di mercato detenute dalle Parti interessate, della limitata sovrapposizione del loro ambito di attività e della presenza di importanti concorrenti, l’operazione in esame non appare suscettibile di modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato dei servizi ICT, e sue possibili ulteriori delimitazioni, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli accordi di fornitura tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.