2026-09-04 AGCM C12731 - UNICOOP FIRENZE/RAMI DI AZIENDA DI UNICOOP TIRRENO Provvedimento n. 31591 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 giugno 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Unicoop Firenze Soc. Coop., pervenuta in data 22 maggio 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI I.1. UFI 1. Unicoop Firenze Soc. Coop. (P.IVA 00407780485, di seguito “UFI”), è una società cooperativa il cui capitale sociale è detenuto dai suoi oltre un milione di soci1[NOTE:1:[Al 15 aprile 2025, UFI contava 1.119.407 soci.]], nessuno dei quali esercita un’influenza determinante2[NOTE:2:[In particolare, nessuno dei soci di UFI detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale. Infatti, ogni socio di UFI detiene una sola quota, di valore nominale pari a 25,00 euro, che dà diritto a un solo voto in seno alla relativa assemblea.]]. UFI opera, in via principale, nel commercio al dettaglio nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, con 140 punti vendita situati in Toscana, di cui 110 direttamente (situati nelle province di Arezzo, Firenze, Lucca, Pisa, Pistoia, Prato e Siena) e 30 tramite la sua controllata Terre di Mezzo S.r.l. (situati nelle province di Arezzo e Siena)3[NOTE:3:[Marginalmente, UFI vende anche all’ingrosso determinati prodotti esclusivamente ad alcune cooperative facenti parte del Sistema Coop.]]. In via secondaria, UFI è attiva, direttamente e/o tramite società controllate: (i) nella produzione e commercializzazione di pane, prodotti da forno e affini, (ii) nel settore creditizio, gestendo prevalentemente le carte di pagamento dei suoi soci e (iii) nell’amministrazione e gestione di beni immobili a uso commerciale, in particolare, quest’ultima attività viene svolta tramite la controllata Levante S.r.l. UFI aderisce: (i) al “Sistema Coop”, quale una delle grandi cooperative aderenti al consorzio Coop Italia S.c.a.r.l., società consortile che svolge alcuni servizi (acquisti, attività di marketing, produzione di beni a marchio “Coop”, servizi di controllo qualità, ecc.) in favore delle cooperative associate; (ii) all’ANCC - Associazione nazionale delle cooperative di consumatori, che rappresenta in Italia le cooperative di consumo; (iii) alla Lega Coop, associazione nazionale di tutela e rappresentanza delle cooperative italiane e (iv) all’associazione Distretto Coop Tirrenico, l’articolazione territoriale e settoriale della Legacoop che rappresenta le cooperative di consumo aderenti con sede legale in Toscana, Umbria e Lazio, ossia, oltre a UFI, anche, tra le altre, Unicoop Tirreno Soc. Coop. 2. Nel 2024, UFI ha realizzato [omissis]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] in Italia un fatturato consolidato, al netto delle vendite infragruppo, pari a circa [3-4] miliardi di euro. I.2. I rami di azienda di UTI 3. Unicoop Tirreno Soc. Coop. (P.IVA 00103530499, di seguito “UTI”), è una società cooperativa il cui capitale sociale è detenuto dai suoi oltre 510 mila soci4[NOTE:5:[Al 31 dicembre 2023, UTI contava 524.780 soci.]], nessuno dei quali esercita un’influenza determinante5[NOTE:6:[In particolare, nessuno dei soci di UTI detiene una partecipazione pari ad almeno il 10% della stessa. Infatti, ogni socio di UTI detiene una sola quota, di valore nominale pari a 25,00 euro, che dà diritto a un solo voto in seno alla relativa assemblea.]]. UTI opera in Italia nel commercio, all’ingrosso e al dettaglio, nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, nonché, in via marginale e tramite una propria controllata, nell’offerta, presso i propri punti vendita, di servizi assicurativi ai suoi soci. Tra gli altri, UTI aderisce, al pari di UFI, al consorzio nazionale Coop Italia e all’associazione Distretto Tirrenico. 4. L’operazione comunicata prevede la cessione a UFI da parte di UTI di diciassette rami di azienda (di seguito indicati come “Target”). Di tali rami di azienda, sedici consistono in altrettanti punti vendita al dettaglio di prodotti alimentati e non alimentari di largo consumo a insegna “Coop” e “InCoop” (di cui cinque superette, otto supermercati e tre ipermercati), situati nelle province di Lucca (sette), Massa-Carrara (uno) e Livorno (otto). Un ramo di azienda, invece, è attivo nella gestione dei locali della galleria commerciale situata a Livorno, in Via Settembrini nn. 18-27-33-35-39 e 41 e nota come “La Rosa”. 5. Il fatturato complessivo realizzato a livello nazionale da tali rami di azienda nel 2024 è pari a circa [100-582] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) ha a oggetto la vendita di diciassette rami d’azienda detenuti da UTI. 7. L’Operazione non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva o risolutiva, salvo l’esito positivo della valutazione dell’Autorità. 8. L’Operazione non prevede patti di non concorrenza e, in generale, restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’Operazione costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da ciascuna delle due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. III.1. I mercati rilevanti 11. L’Operazione interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo (di seguito, “GDO”). La concorrenza in questo settore è estremamente articolata, giocandosi su diverse variabili strategiche e su diversi ambiti territoriali. 12. In particolare, in tale settore operano soggetti con dimensioni, caratteristiche e formule organizzative estremamente variegate. Una prima distinzione viene effettuata tra Grande Distribuzione (di seguito, “GD”), costituita da catene di punti vendita facenti capo a un’unica impresa o gruppo societario di imprese (le c.d. imprese a succursali), e Distribuzione Organizzata (di seguito, “DO”), che comprende catene di punti vendita facenti capo a soggetti imprenditoriali giuridicamente distinti (generalmente società di piccola o media dimensione), ma legati da un rapporto di collaborazione volontaria, formalizzato mediante vincoli contrattuali e/o formule associative quali consorzi, unioni volontarie, cooperative di consumo, ecc.. 13. Quanto alla politica di approvvigionamenti, in prima battuta i singoli punti vendita sono raggruppati da un centro distribuzione (o “CE.DI”), che rappresenta l’impianto centrale di una catena di supermercati o ipermercati che riceve la merce e la stocca e rifornisce i punti di vendita. Un secondo grado di aggregazione è rappresentato dalle centrali di acquisto, che svolgono il compito di contrattazione centralizzata delle forniture (centrali di acquisto). A sua volta, le centrali di acquisto possono ulteriormente aggregarsi in supercentrali. 14. Pertanto, a livello nazionale, la competizione all’interno del settore della GDO si sviluppa essenzialmente tra catene distributive, intese come insiemi di punti vendita che operano con una sostanziale uniformità di insegna e di immagine. Il confronto competitivo avviene sulla dimensione complessiva della catena stessa, l’immagine e la capacità di penetrazione dell’insegna, la localizzazione dei punti vendita, la copertura dei diversi mercati locali, le politiche di approvvigionamento, ecc. 15. Sul punto, occorre osservare che talune catene della GDO - quali, ad esempio, Conad, Coop, Pam, Carrefour, Lidl, Eurospin - presentano un’uniformità significativa tra punti vendita e, in generale, nelle politiche commerciali della catena stessa, conseguentemente emerge un ruolo della catena in termini di strategie con impatto strategico oltre il perimetro locale. Al contrario, alcune “alleanze” della GDO - quali, ad esempio, quelle afferenti a Selex Commerciale6[NOTE:7:[All’interno di Selex, i singoli CE.DI. presentano format e marchi differenti, ad esempio: Supermercati Cadoro (Cadoro Supermercati S.p.A.), Supermercati Gulliver (Alfi S.r.l.), Oasi-Tigre (Gabrielli Magazzini S.p.A.), Famila-Max-IlCentesimo (CDS S.p.A.), Il Castoro-Ipertriscount-DEM-Pewex-Sacof-Ipercarni-Iperfamili (DE.DI Gros S.c.a.r.l.), Italmark (Italbrix S.pA.), Elite (Superelite S.p.A.) Alì-Alìper (Alì S.p.A.) SiConTé (CE.DI. Marche S.c.a.r.l.), Mercatò-MercatòExtra-MercatòBig-MercatòLocal (Dimar S.p.A.), EMISupermercati (GMF S.p.A.), ecc.]] o al Gruppo Végé7[NOTE:8:[All’interno di Végé, i singoli CE.Di presentano format e marchi differenti, ad esempio: Bennet (Bennet S.p.A.), Decò-IperConveniente (F.ll Arena S.r.l.), IperTosano (Supermercati Tosano Cerea S.r.l.), DiMeglio (GFE S.r.l.), e la stessa Multicedi.]] - presentano una maggiore differenziazione tra consorziati che, quindi, definiscono, spesso in modo autonomo il format di vendita, i marchi del punto vendita (che, in molti casi, differiscono significativamente a hanno una connotazione più locale) e altri elementi caratteristici del profilo commerciale del punto vendita. 16. A livello locale, invece, il confronto competitivo si svolge più propriamente sulle politiche dirette al consumatore, improntate sui prezzi di vendita, l’assortimento, le promozioni, le politiche di fidelizzazione al punto vendita, e più in generale le strategie commerciali a livello retail. 17. È, quindi, possibile individuare un primo versante, rappresentato dai mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, e un altro versante, rappresentato dal mercato nazionale degli approvvigionamenti di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo. III.1.a. I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 18. L’Operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, vari operatori, con dimensioni e formule organizzative differenziate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 19. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO8[NOTE:9:[Cfr., ex multis: C12719 - Unicoop Tirreno/Coop Centro Italia, provvedimento n. 31540 del 6 maggio 2025, in Bollettino n. 20/2025; C12667 - PAC2000/ Rami di azienda di DOC Roma - UNICOOP Firenze, provvedimento n. 31424 del 17 dicembre 2024, in Bollettino n. 1/2025; C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023, in Bollettino n. 47/2023; C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023, in Bollettino n. 11/2023; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023; C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022, in bollettino n. 39/2022 e C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020, in bollettino n. 10/2020.]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 20. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti (indicati di seguito come M01, M02 e M03): i. [M01] il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2500 mq); ii. [M02] il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii. [M03] il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 21. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 22. Sul punto, si rileva che la Target è attiva attraverso: i. cinque superette a insegna “Incoop”, con superficie inferiore a 400 mq., situate nelle province di Livorno e Lucca; ii. otto supermercati a insegna “Coop” e “Incoop”, con superficie compresa tra 400 e 2.499 mq., situati nelle province di Livorno e Lucca; iii. tre ipermercati a insegna “Coop”, con superficie superiore a 2.499 mq., situati nelle province di Livorno e Massa Carrara. 23. Pertanto, nel caso di specie, i mercati interessati sono quelli delle superette, dei supermercati e degli ipermercati, come descritti supra. III.1.b. I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 24. I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo afferiscono agli acquisti effettuati dalle catene della GDO, che rappresentano il lato della domanda, direttamente presso produttori di beni di largo consumo alimentari e non, che costituiscono il versante dell’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna. 25. Come noto, al fine di ottenere condizioni di maggior favore in relazione alle quantità domandate per i prodotti a marchio dell’industria, è frequente l’aggregazione tra catene della GDO (in forma di associazione di imprese e medi-grandi consorzi) in c.d. “centrali (o alleanze) di acquisto”. 26. L’Autorità ha lasciato aperta l’esatta definizione merceologica del mercato9[NOTE:10:[Cfr., ex multis: C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, cit.; C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, cit.; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, cit.; C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, cit. e C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan,cit..]] e anche nel caso di specie si ritiene non necessario pervenire a una esatta delimitazione merceologica dei mercati dell’approvvigionamento, in quanto la stessa non risulta suscettibile di creare significativi effetti per la concorrenza nei mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo. 27. Inoltre, tali mercati hanno generalmente dimensione nazionale, effettuandosi a livello nazionale sia gli acquisti che le relative negoziazioni. Possono far eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, caratterizzati da mercati di dimensione più circoscritta, che tuttavia sono generalmente esclusi dall’ambito di contrattazione delle centrali d’acquisto. III.2. Gli effetti dell’Operazione III.2.a. I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 28. Nei mercati locali, costituiti, rispettivamente, (i) dai punti vendita tra i 100 mq a 2499 mq per le superette collocati a una distanza inferiore ai 10 minuti di guida e (ii) da tutti i punti vendita della GDO di dimensione superiore a 100 mq collocati in un’isocrona di massimo 15 minuti di guida da ciascun punto vendita oggetto di cessione, l’Operazione comporterà l’acquisizione dei punti di vendita a insegna “Coop” e “Incoop”. 29. Ai fini della valutazione degli effetti dell’Operazione, si osserva che la stessa genera sovrapposizioni orizzontali in una sola isocrona, come indicato nella tabella che segue: Tabella 1 Isocrona con sovrapposizioni 30. Dall’analisi delle quote di mercato della parte post Operazione è, quindi, possibile osservare che in tutte le isocrone non vi sono sovrapposizioni orizzontali, tranne in una isocrona, in relazione alla quale tuttavia l’Operazione determinerà una quota post merger inferiore al 10-15% e, quindi, inferiore alla soglia di attenzione del 25%, dovendosi, dunque, escludere qualunque rischio di preoccupazioni concorrenziali. 31. Si rileva, inoltre, che in tale mercato locale operano numerosi punti vendita appartenenti a importanti gruppi di insegne concorrenti - quali, ex multis, [omissis] - con quote di mercato congiunte per gruppo superiori al [20-25%] e con il primo concorrente con quote molto al di sopra delle parti (ossia [omissis] con una quota di mercato del [35-40%]) 32. In ragione di quanto precede, l’Operazione non sembra dare luogo a preoccupazioni concorrenziali. 33. Peraltro, rileva osservare che si tratta di imprese appartenenti al sistema Coop Italia, come tali già caratterizzate da una pressione competitiva più attenuata dato il marchio comune e il sistema di affiliazione. III.2.b. I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 34. Nel settore della GDO risultano operare attualmente oltre venti catene distributive, di cui dieci con una quota nazionale complessiva superiore al 3%. 35. In ragione del fatto che UFI e UTI aderiscono entrambe alla medesima centrale d’acquisto, Coop Italia, l’Operazione non modifica il posizionamento dei UFI sul mercato nazionale dell’approvvigionamento. III.3. Conclusioni 36. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, pertanto, l’Operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.