2026-07-28 AGCM C12138 - CASSA CENTRALE RAIFFEISEN DELL'ALTO ADIGE/GRUPPO BANCARIO COOPERATIVO DELLE CASSE RAIFFEISEN Provvedimento n. 27172 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 maggio 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige, pervenuta in data 24 novembre 2017; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 20 dicembre 2017, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate da Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige pervenute in data 8 febbraio 2018 e successivamente integrate in data 21 febbraio 2018; VISTA la propria delibera del 14 marzo 2018, con cui è stata avviata un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti delle società Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A., Cassa Raiffeisen Alta Pusteria S.C., Cassa Raiffeisen Alta Venosta S.C., Cassa Raiffeisen Bassa Atesina S.C., Cassa Raiffeisen Bassa Vall’Isarco S.C., Cassa Rurale di Bolzano S.C., Cassa Raiffeisen di Brunico S.C., Cassa Raiffeisen Campo di Trens S.C., Cassa Raiffeisen Castelrotto-Ortisei S.C., Cassa Raiffeisen di Dobbiaco S.C., Cassa Raiffeisen Etschtal S.C., Cassa Raiffeisen di Funes S.C., Cassa Raiffeisen Laces S.C., Cassa Raiffeisen di Lagundo S.C., Cassa Raiffeisen Lana S.C., Cassa Raiffeisen di Lasa S.C., Cassa Raiffeisen di Merano S.C., Cassa Raiffeisen di Marlengo S.C., Cassa Raiffeisen Monguelfo-Casies-Tesido S.C., Cassa Raiffeisen Bassa Venosta S.C., Cassa Raiffeisen di Nova Ponente - Aldino S.C., Cassa Raiffeisen Oltradige S.C., Cassa Raiffeisen di Parcines S.C., Cassa Raiffeisen Prato-Tubre S.C., Cassa Rurale di Salorno S.C., Cassa Raiffeisen di Scena S.C., Cassa Raiffeisen Schlern-Rosengarten S.C., Cassa Raiffeisen Silandro S.C., Cassa Raiffeisen di Tesimo S.C., Cassa Raiffeisen Tirolo S.C., Cassa Raiffeisen Tures - Aurina S.C, Cassa Raiffeisen Ultimo - S. Pancrazio - Lauregno S.C., Cassa Raiffeisen Val Badia S.C., Cassa Raiffeisen Val Gardena S.C., Cassa Raiffeisen della Val Passiria S.C., Cassa Raiffeisen della Valle Isarco S.C., Cassa Raiffeisen Val Sarentino S.C., Cassa Raiffeisen Vandoies S.C., Cassa Raiffeisen di Villabassa S.C. e Cassa Raiffeisen Wipptal S.C. (di seguito le Parti); VISTA la comunicazione delle risultanze istruttorie, inviata alle Parti in data 12 aprile 2018; VISTE le memorie conclusive presentate dalle Parti dell’operazione in data 16 aprile 2018; SENTITE le Parti nel corso dell’audizione finale tenutasi in data 17 aprile 2018; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 17 maggio 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A. (di seguito, “Cassa Centrale”), è la capogruppo del costituendo Gruppo Bancario Cooperativo Provinciale ai sensi degli articoli 33 e ss. del Decreto Legislativo n. 385/1993 (recante Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito anche “TUB”) e successive modifiche. Cassa Centrale è una società per azioni partecipata al 99,677% dalle 41 Casse Raiffeisen attive nella Provincia Autonoma di Bolzano1[NOTE:1:[La Cassa Raiffeisen di Renon e la Cassa Raiffeisen di S. Martino in Passiria non hanno al momento aderito al costituendo Gruppo Bancario Provinciale, pertanto le Casse Raiffeisen che a seguito della presente operazione entreranno a far parte del Gruppo sono trentanove, cfr. docc. 1 e 3.]]. 2. Da statuto, la Cassa Centrale funge da struttura sussidiaria all’interno dell’organizzazione Raiffeisen e svolge in modalità centralizzata alcune attività di natura bancaria, quali la gestione dei sistemi di pagamento, l’operatività con l’estero e la gestione della liquidità del sistema. La Cassa Centrale rivolge la propria attività bancaria (raccolta del risparmio ed esercizio del credito nelle sue varie forme) anche in via diretta alla clientela privata ed imprenditoriale ed opera anche quale istituto di leasing per l’erogazione diretta di leasing immobiliari, in collaborazione con le Casse Raiffeisen. Cassa Centrale e le Casse Raiffeisen sono attualmente riunite nella Federazione delle Cooperative Raiffeisen, che opera come associazione di settore delle Casse Raiffeisen e svolge attività di associazione di categoria, offrendo anche numerosi servizi alle banche associate. La Cassa Centrale è la società individuata come capogruppo del costituendo Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen (di seguito, “il Gruppo”). Il fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), realizzato da Cassa Centrale nel 2016 è stato pari a circa 372 milioni di euro. 3. Trentanove Casse Raiffeisen operanti nella provincia autonoma di Bolzano (di seguito, anche “trentanove Casse Raiffeisen”), che a seguito dell’operazione entreranno a far parte del Gruppo: 1. Cassa Raiffeisen Alta Pusteria S.C., con sede nel comune di San Candido (BZ); 2. Cassa Raiffeisen Alta Venosta S.C., con sede nel comune di S. Valentino (BZ); 3. Cassa Raiffeisen Bassa Atesina S.C., con sede nel comune di Laives (BZ); 4. Cassa Raiffeisen Bassa Vall’Isarco S.C., con sede nel comune di Laion (BZ); 5. Cassa Rurale di Bolzano S.C., con sede nel comune di Bolzano; 6. Cassa Raiffeisen di Brunico S.C., con sede nel comune di Brunico (BZ); 7. Cassa Raiffeisen Campo di Trens S.C., con sede nel comune di Trens (BZ); 8. Cassa Raiffeisen Castelrotto-Ortisei S.C., con sede nel comune di Castelrotto (BZ); 9. Cassa Raiffeisen di Dobbiaco S.C., con sede nel comune di Dobbiaco (BZ); 10. Cassa Raiffeisen Etschtal S.C., con sede nel comune di Terlano (BZ); 11. Cassa Raiffeisen di Funes S.C., con sede nel comune di Val di Funes (BZ); 12. Cassa Raiffeisen Laces S.C., con sede nel comune di Laces (BZ); 13. Cassa Raiffeisen di Lagundo S.C., con sede nel comune di Lagundo (BZ); 14. Cassa Raiffeisen Lana S.C., con sede nel comune di Lana (BZ); 15. Cassa Raiffeisen di Lasa S.C., con sede nel comune di Lasa (BZ); 16. Cassa Raiffeisen di Merano S.C., con sede nel comune di Merano (BZ); 17. Cassa Raiffeisen di Marlengo S.C., con sede nel comune di Marlengo (BZ); 18. Cassa Raiffeisen Monguelfo-Casies-Tesido S.C., con sede nel comune di Monguelfo-Tesido (BZ); 19. Cassa Raiffeisen Bassa Venosta S.C., con sede nel comune di Naturno (BZ); 20. Cassa Raiffeisen di Nova Ponente - Aldino S.C., con sede nel comune di Nova Ponente (BZ); 21. Cassa Raiffeisen Oltradige S.C., con sede nel comune di S. Michele/Appiano (BZ); 22. Cassa Raiffeisen di Parcines S.C., con sede nel comune di Parcines (BZ); 23. Cassa Raiffeisen Prato-Tubre S.C., con sede nel comune di Prato allo Stelvio (BZ); 24. Cassa Rurale di Salorno S.C., con sede nel comune di Salorno (BZ); 25. Cassa Raiffeisen di Scena S.C., con sede nel comune di Scena (BZ); 26. Cassa Raiffeisen Schlern-Rosengarten S.C., con sede nel comune di Cornedo all’Isarco (BZ); 27. Cassa Raiffeisen Silandro S.C., con sede nel comune di Silandro (BZ); 28. Cassa Raiffeisen di Tesimo S.C., con sede nel comune di Tesimo (BZ); 29. Cassa Raiffeisen Tirolo S.C., con sede nel comune di Tirolo (BZ); 30. Cassa Raiffeisen Tures - Aurina S.C., con sede nel comune di Campo Tures (BZ); 31. Cassa Raiffeisen Ultimo - S. Pancrazio - Lauregno S.C., con sede nel comune di S. Valpurga (BZ); 32. Cassa Raiffeisen Val Badia S.C., con sede nel comune di Corvara (BZ); 33. Cassa Raiffeisen Val Gardena S.C., con sede nel comune di Selva Val Gardena (BZ); 34. Cassa Raiffeisen della Val Passiria S.C., con sede nel comune di S. Leonardo (BZ); 35. Cassa Raiffeisen della Valle Isarco S.C., con sede nel comune di Bressanone (BZ); 36. Cassa Raiffeisen Val Sarentino S.C., con sede nel comune di Sarentino (BZ); 37. Cassa Raiffeisen Vandoies S.C., con sede nel comune di Vandoies (BZ); 38. Cassa Raiffeisen di Villabassa S.C., con sede nel comune di Villabassa (BZ); 39. Cassa Raiffeisen Wipptal S.C., con sede nel comune di Vipiteno (BZ). 4. Tutte le suddette Casse Raiffeisen operano nei diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale, nonché nel settore del risparmio gestito, del leasing, degli strumenti di pagamento e nei comparti del settore assicurativo. Il fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), realizzato complessivamente dalle trentanove Casse Raiffeisen nel 2016 è stato pari a circa 1 miliardo e 243 milioni di euro. II. LA DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione notificata trae origine dalle modifiche apportate al TUB dal D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016 e dalla successiva regolamentazione emanata dalla Banca d’Italia (19° aggiornamento alla Circolare n. 285/2013, pubblicato il 2 novembre 2016). Il nuovo quadro normativo e regolamentare prevede quale condizione per poter esercitare l’attività bancaria in forma di banca di credito cooperativo l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, o altrimenti la trasformazione in S.p.A., come previsto dall’articolo 36, comma 1-bis del TUB. A capo del gruppo bancario cooperativo deve essere una capogruppo, costituita in forma di S.p.A., che avrà funzioni di direzione e coordinamento sulle banche del gruppo, per effetto del c.d. contratto di coesione, che “assicura l’esistenza di una situazione di controllo”2[NOTE:2:[Legge n. 49/2016, art. 37-bis, comma 1, lett. a).]] sulle società del gruppo e disciplina i poteri della capogruppo stessa. 6. Per espressa previsione normativa (articolo 37-bis c. 1-bis del TUB), le banche di credito cooperativo aventi sede legale nelle province autonome di Trento e Bolzano possono costituire autonomi gruppi bancari composti da banche aventi sede ed operanti esclusivamente in una medesima provincia autonoma, dando così luogo a un gruppo bancario cooperativo provinciale3[NOTE:3:[Ai sensi del 19° aggiornamento della Circolare n. 285/2013, i gruppi bancari provinciali devono contenere l’operatività fuori provincia nella misura del 5% del totale dell’attività di rischio.]]. Tra i requisiti della capogruppo del gruppo provinciale è previsto che essa abbia sede legale nella provincia di Trento o di Bolzano e che il suo capitale sia detenuto per almeno il 50% dalle banche aderenti al gruppo. 7. In linea con le disposizioni del TUB (articolo 37-bis c. 3) e della richiamata Circolare, il contratto di coesione che le Parti stipuleranno prevede che: a) le trentanove Casse Raiffeisen aderiscono al Gruppo ed accettano di essere sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di Cassa Centrale e ai poteri e ai controlli della stessa; b) la durata del contratto di coesione è fissata al 31 dicembre 2100, coerentemente con la durata delle trentanove Casse Raiffeisen e di Cassa Centrale, con facoltà di proroga su deliberazione della maggioranza; c) la banca di credito cooperativo che desideri far parte del Gruppo deve avere sede legale, direzione generale e succursali nella provincia di Bolzano (con deroga fino ad un massimo di due succursali fuori provincia). 8. La Cassa Centrale avrà poteri idonei a garantirle un’influenza determinante sull’indirizzo strategico delle trentanove Casse Raiffeisen, in particolare: - il consiglio di amministrazione della Cassa Centrale definisce e approva, sia per sé ove necessario, sia per il Gruppo: (i) il modello di business, gli indirizzi generali, gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni; (ii) i piani strategici, industriali e finanziari, i bilanci preventivi e i piani di risanamento; (iii) la struttura organizzativa, l’attribuzione dei relativi compiti e responsabilità; (iv) l’accoglimento o il rigetto della domanda di ammissione al Gruppo; - la Cassa Centrale esprime parere sui componenti dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali di ciascuna delle trentanove Casse Raiffeisen, che comunque dovranno essere sempre composti in maggioranza da persone sulle quali Cassa Centrale ha espresso parere favorevole. Al fine di assicurare l’osservanza di questa previsione, Cassa Centrale può proporre alla Cassa interessata nuovi candidati amministratori e/o sindaci in sostituzione di quelli in carica, nonché revocare e/o nominare in via extra-assembleare uno o più amministratori e/o sindaci della Cassa interessata, se questa non ha provveduto ad accogliere tempestivamente la proposta; - Cassa Centrale approva qualsiasi operazione delle trentanove Casse Raiffeisen che è da ritenersi strategica in base ai criteri stabiliti dalla Cassa Centrale (es. fusioni, scissioni, cessioni o acquisti di beni e rapporti giuridici per i quali è necessaria l’autorizzazione ai sensi dell’articolo 58 del TUB, apertura o chiusura di succursali). III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione in esame dà luogo alla costituzione di un gruppo bancario cooperativo ai sensi degli articoli 33 e ss. del TUB. Le trentanove Casse Raiffeisen, stipulando il contratto di coesione funzionale all’adesione al Gruppo, attribuiscono alla Cassa Centrale poteri di controllo ai sensi della normativa antitrust. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 10. In data 14 marzo 2018 l’Autorità ha avviato un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti delle società Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A., Cassa Raiffeisen Alta Pusteria S.C., Cassa Raiffeisen Alta Venosta S.C., Cassa Raiffeisen Bassa Atesina S.C., Cassa Raiffeisen Bassa Vall’Isarco S.C., Cassa Rurale di Bolzano S.C., Cassa Raiffeisen di Brunico S.C., Cassa Raiffeisen Campo di Trens S.C., Cassa Raiffeisen Castelrotto-Ortisei S.C., Cassa Raiffeisen di Dobbiaco S.C., Cassa Raiffeisen Etschtal S.C., Cassa Raiffeisen di Funes S.C., Cassa Raiffeisen Laces S.C., Cassa Raiffeisen di Lagundo S.C., Cassa Raiffeisen Lana S.C., Cassa Raiffeisen di Lasa S.C., Cassa Raiffeisen di Merano S.C., Cassa Raiffeisen di Marlengo S.C., Cassa Raiffeisen Monguelfo-Casies-Tesido S.C., Cassa Raiffeisen Bassa Venosta S.C., Cassa Raiffeisen di Nova Ponente - Aldino S.C., Cassa Raiffeisen Oltradige S.C., Cassa Raiffeisen di Parcines S.C., Cassa Raiffeisen Prato-Tubre S.C., Cassa Rurale di Salorno S.C., Cassa Raiffeisen di Scena S.C., Cassa Raiffeisen Schlern-Rosengarten S.C., Cassa Raiffeisen Silandro S.C., Cassa Raiffeisen di Tesimo S.C., Cassa Raiffeisen Tirolo S.C., Cassa Raiffeisen Tures - Aurina S.C, Cassa Raiffeisen Ultimo - S. Pancrazio - Lauregno S.C., Cassa Raiffeisen Val Badia S.C., Cassa Raiffeisen Val Gardena S.C., Cassa Raiffeisen della Val Passiria S.C., Cassa Raiffeisen della Valle Isarco S.C., Cassa Raiffeisen Val Sarentino S.C., Cassa Raiffeisen Vandoies S.C., Cassa Raiffeisen di Villabassa S.C. e Cassa Raiffeisen Wipptal S.C., ritenendo che l’operazione di concentrazione che coinvolge dette società sia suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati locali della raccolta bancaria, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui medesimi mercati. 11. Nel corso dell’istruttoria, le Parti dell’operazione (rappresentate da Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A.) e i principali concorrenti (Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., Banca Popolare dell’Alto Adige S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A.) sono stati sentiti in audizione4[NOTE:4:[Le audizioni si sono tenute rispettivamente in data 14 marzo 2018 (Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., doc. 33), 15 marzo 2018 (Banca Popolare dell’Alto Adige S.p.A., doc. 49), 19 marzo 2018 (Intesa Sanpaolo S.p.A., doc. 52), 23 marzo 2018 (Unicredit S.p.A., doc. 63) e 3 aprile 2018 (società Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A., doc. 77).]]. 12. Sono state inviate richieste di informazioni, oltre che alle Parti5[NOTE:5:[Cfr. docc. 8, 17, 19, 23, 54 e 59.]], alla Banca d’Italia6[NOTE:6:[Cfr. doc. 12, a cui è stato dato riscontro con i docc. 21, 30 e 34, e 60, cui è stato dato riscontro con il doc. 80.]], alla Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione (COVIP)7[NOTE:7:[Cfr. doc. 16, a cui è stato dato riscontro con il doc. 18.]], ad Assogestioni8[NOTE:8:[Cfr. doc. 11, a cui è stato dato riscontro con il doc. 13.]] e ad altre banche nazionali9[NOTE:9:[Segnatamente: Banca Sella S.p.A. (doc. 36), Banca Popolare del Lazio Società Cooperativa per Azioni (doc. 37), Banca Popolare di Puglia e Basilicata Società Cooperativa per Azioni (doc. 38), Banca di Credito Cooperativo di Roma (doc. 39), BPER Banca S.p.A.(doc. 40), Unicredit S.p.A. (doc. 41), Banco BPM Gruppo bancario (doc. 42), Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem (doc. 43), Crédit Agricole Cariparma S.p.A. (doc. 44), Intesa Sanpaolo S.p.A. (doc. 45), Banca Monte dei Paschi S.p.A. (doc. 46), Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per Azioni (doc. 47), UBI- Unione di Banche Italiane S.p.A. (doc. 48).]]. In particolare, in data 15 marzo 2018, sono state inviate richieste di informazioni al fine di accertare le policy di alcuni rappresentativi istituti di credito italiani di differenti dimensioni nella definizione delle condizioni applicate sui mercati della raccolta, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese10[NOTE:10:[Per le risposte cfr. rispettivamente docc. 56, 62, 65, 66, 67, 68, 69, 71, 72, 73, 75,76 e 93.]]. 13. Inoltre, al fine di meglio comprendere le dinamiche della domanda, l’Autorità ha svolto una ricerca di mercato, effettuata attraverso un questionario somministrato dalla società Nielsen ad un campione rappresentativo di consumatori dei servizi bancari11[NOTE:11:[Cfr. docc.7 e 27. In particolare, il questionario, per il quale è stata impiegata una metodologia CAWI auto-compilata, è stato inviato online a un campione di 17.328 individui maggiorenni appartenenti a 8.052 famiglie rappresentative della popolazione italiana, facenti parte del Nielsen Consumer Panel. Sono state completate 11.519 interviste, con un tasso di redemption del 66%. Il periodo di rilevazione va dal 27 gennaio al 4 febbraio 2018 e dal 9 al 18 febbraio 2018.]]. 14. Lo scopo di tale ricerca era una nuova verifica “sul campo” per saggiare eventuali evoluzioni nelle caratteristiche dei mercati rilevanti abitualmente impiegati nell’analisi delle concentrazioni bancarie, sia sotto il profilo merceologico sia sotto quello della dimensione geografica. In particolare, oltre ad alcuni aspetti più generali legati all’evoluzione dei comportamenti dei consumatori e delle caratteristiche dei mercati nel settore bancario, la ricerca era volta a analizzare tre aspetti principali: i. l’eventuale sostituibilità del conto Bancoposta con il conto corrente bancario delle banche “tradizionali”; ii. l’eventuale sostituibilità del conto corrente online (inteso come conto corrente offerto dalle banche operanti esclusivamente o quasi esclusivamente online, di seguito anche “banche online”) con il conto corrente bancario offerto dalle banche “tradizionali”12[NOTE:12:[Per banche “tradizionali” qui si intendono le banche caratterizzate dalla presenza capillare sul territorio di filiali con piena operatività, che eventualmente offrono anche servizi di Internet banking.]]; iii. l’attuale valenza dell’ampiezza geografica di alcuni dei mercati rilevanti del settore bancario, che secondo la prassi dell’Autorità è fissata nell’ambito amministrativo provinciale (per i mercati della raccolta bancaria e, per quanto riguarda gli impieghi, delle famiglie consumatrici e delle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni) o regionale (per gli altri mercati degli impieghi). 15. Le Parti hanno effettuato l’accesso agli atti del procedimento in data 3 aprile e hanno presentato una memoria endoprocedimentale in data 10 aprile 201813[NOTE:13:[Cfr. doc. 86.]]. 16. In data 12 aprile 2018 è stata inviata alle Parti la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie (CRI). In data 16 aprile 2018 le Parti hanno inviato una memoria conclusiva14[NOTE:14:[Cfr. doc. 90.]] in vista dell’audizione finale dinnanzi al Collegio, che si è tenuta in data 17 aprile 201815[NOTE:15:[Cfr. doc. 95, verbale audizione finale.]]. In pari data è pervenuta una nota sugli effetti dell’operazione da parte di Banca d’Italia16[NOTE:16:[Cfr. doc. 94.]]. 17. In data 18 aprile 2018 è stato richiesto all’IVASS il parere di rito, ai sensi dell’articolo 20, comma 4 della legge n. 287/90. Il parere è stato rilasciato in data 17 maggio 2018. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE Premessa 18. Nel provvedimento di avvio dell’istruttoria, in linea con i precedenti nazionali e comunitari, nonché in considerazione delle attività svolte dalle Parti, sono stati individuati i seguenti mercati: i. raccolta bancaria; ii. impieghi alle famiglie consumatrici; iii. impieghi alle famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni; iv. impieghi alle imprese medio-grandi; v. impieghi agli enti pubblici; vi. settore del risparmio gestito, in cui si distinguono: a) la gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; b) la gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e fondi (GPF); c) la gestione di prodotti della previdenza complementare; vii. mercati assicurativi, rami vita e danni; viii. strumenti di pagamento; ix. leasing. 19. Come rilevato in sede di avvio del procedimento, l’operazione di concentrazione in esame non è stata considerata idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante: nei mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e degli impieghi agli enti pubblici; nei mercati del settore del risparmio gestito; nei mercati assicurativi; nei mercati degli strumenti di pagamento e nel mercato del leasing. 20. Al contrario, l’operazione di cui si tratta è stata ritenuta passibile di dare luogo al rafforzamento o alla costituzione di una posizione dominante delle Parti nei mercati locali della raccolta bancaria, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici e piccole imprese, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. 21. Prima di procedere ad una descrizione delle risultanze istruttorie in merito alla definizione dei mercati rilevanti e agli effetti della concentrazione, appare opportuno sottolineare che, dall’attività istruttoria svolta, è emersa con chiarezza la peculiarità del territorio della provincia di Bolzano, caratterizzato da una orografia che concentra la maggior parte della popolazione e le attività commerciali lungo il corso dell’Adige e delle diverse valli, ove sono situati, oltre il capoluogo di provincia, i comuni maggiormente popolati. 22. Inoltre, dall’attività istruttoria è emerso il rilievo che deve essere dato alla circostanza per cui le Parti della concentrazione operano sotto un unico marchio, Raiffeisen, con una sostanziale integrazione del modello operativo, grazie alla presenza di processi di business e di supporto accentrati presso la Cassa Centrale o la Federazione, ad un sistema informativo unico e ad accordi commerciali comuni. In questo contesto, nella percezione dei più diretti concorrenti, le Casse Raiffeisen sono avvertite come un unico aggregato, composto da più soggetti dotati di autonomia ma che esercitano una pressione concorrenziale reciproca limitata17[NOTE:17:[Cfr. doc. 63 “le Casse Raiffeisen […] siano già fortemente radicate sul territorio, anche per ragioni linguistiche, e che, sebbene operino come soggetti autonomi, non esercitano tra di loro una pressione concorrenziale”.]]. 23. Infine, nella presente operazione occorre avere riguardo alle caratteristiche specifiche degli operatori coinvolti in quanto, come noto, l’ordinamento bancario18[NOTE:18:[Le caratteristiche organizzative ed operative delle banche di credito cooperativo sono disciplinate dal Testo Unico Bancario, dalle Istruzioni di vigilanza della Banca d’Italia e dallo statuto delle singole banche, che è approvato dalla Banca d’Italia medesima. In particolare, il Testo Unico bancario (Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385) detta agli artt. 33-37-ter le norme che distinguono l’esercizio dell’attività bancaria e altri aspetti ad essa relativi per questo tipo di banche; gli aspetti demandati alla regolamentazione della Banca d’Italia sono disciplinati al Titolo VII delle Istruzioni di vigilanza per le banche da quest’ultima adottate (Circ. n. 229/1999 e successive modificazioni). ]] riserva alle banche di credito cooperativo (BCC) alcune specificità normative rispetto alla disciplina generale, volte a salvaguardare le finalità del modello, in particolare attraverso la prescritta adesione ai principi del “mutualismo” e del “localismo”. Le BCC, inoltre, in forza dello specifico regime normativo e statutario non hanno scopo di lucro e sono soggette a stringenti limiti nella distribuzione degli utili. 24. Sulla base del principio del mutualismo, le Casse Raiffeisen sono vincolate ad operare prevalentemente nei confronti dei propri soci. Tale principio risulta rispettato quando più del 50% delle attività di rischio è destinato ai soci. Possono essere ammessi come soci di una banca di credito cooperativo i soggetti residenti, aventi sede o operanti con carattere di continuità nella zona di competenza territoriale della banca stessa. Nel credito cooperativo, e quindi nel sistema Raiffeisen, i clienti sono in larga misura anche soci della banca. 25. Inoltre, la normativa bancaria prescrive che le BCC, tra cui anche le Casse Raiffeisen, effettuino il 95% della propria attività nella zona di competenza territoriale, che, ai sensi delle disposizioni di vigilanza, “ricomprende i comuni ove la banca ha le proprie succursali nonché i comuni ad essi limitrofi. Fra tutti i comuni deve esistere contiguità territoriale”19[NOTE:19:[Titolo VII, Capitolo I, Sezione II, par. 4 delle Istruzioni di vigilanza per le banche.]]. Al di fuori di tale zona può essere svolto al più un 5% dell’attività di rischio complessivamente effettuata. 26. Oltre alla normativa già richiamata, che regola le banche di credito cooperativo, le Casse Raiffeisen sono sottoposte - ai sensi della legge regionale n. 5/2008 - alla revisione legale dei conti e del rispetto dei meccanismi cooperativi da parte della Federazione Raiffeisen, di cui sono socie e che rappresenta l’associazione di settore del gruppo bancario Raiffeisen. La Federazione, che svolge altresì attività di associazione di categoria, statutariamente offre numerosi servizi alle banche associate, tra cui: consulenza legale e tributaria, consulenza fiscale, consulenza circa le disposizioni di vigilanza, servizi di revisione interna, consulenza in materia di personale delle banche, servizi di formazione, servizi tecnologici e informatici. Di questi ultimi (denominati RIS – Raiffeisen Information System), si avvalgono quasi tutte le Casse Raiffeisen, che, pertanto, non dispongono di un proprio sistema informatico, esternalizzato in toto alla Federazione Raiffeisen. I mercati locali della raccolta bancaria e degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni 27. In linea con il consolidato orientamento dell’Autorità, il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. Sotto il profilo geografico, in considerazione della limitata mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale che, nella sua prassi, l’Autorità ha definito in prima approssimazione come provinciale. 28. Quanto ai mercati degli impieghi, vi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti distinti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sono caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità e, quindi, di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri finanziamenti su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici e piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica più ampia, valutata in prima approssimazione regionale, in considerazione della maggiore mobilità di tali soggetti rispetto agli altri segmenti della domanda. 29. Nel caso in esame, il procedimento è stato avviato esclusivamente nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni che, in prima approssimazione, hanno dimensione provinciale, coincidente, in ragione dell’operatività delle Parti, con il territorio della provincia di Bolzano. Nel provvedimento di avvio, l’Autorità ha evidenziato che la valutazione dell’operazione avrebbe dovuto giovarsi anche di un’analisi dei mercati locali definiti sulla base di isocrone, aventi come centro le filiali delle Casse Raiffeisen coinvolte nell’operazione. 30. Nel seguito si riportano le risultanze istruttorie in merito alla definizione dei mercati rilevanti. I mercati del prodotto 31. Nella survey predisposta dall’Autorità e somministrata ai consumatori da parte di Nielsen, oltre all’analisi di alcuni aspetti più generali legati all’evoluzione dei comportamenti dei consumatori e alle caratteristiche dei mercati nel settore bancario, è stato affrontato il tema della sostituibilità delle banche online e di Bancoposta nei confronti delle banche tradizionali. Dalle risposte fornite, non è emersa una forte relazione di sostituibilità tra gli stessi. 32. In particolare, per verificare il grado di sostituibilità dal lato della domanda dei servizi bancari e per appurare se – e in quale misura – il conto corrente online o il conto Bancoposta possano esercitare dei vincoli competitivi sul conto corrente tradizionale e se siano quindi percepiti dal consumatore come possibili sostituti, sono state poste ai possessori di conto corrente tradizionale due domande tra loro collegate. Dapprima, è stato loro richiesto se, a fronte di un ipotetico aumento del 5% del prezzo dei servizi bancari più utilizzati, avrebbero cambiato o mantenuto il conto presso la propria banca. 33. Successivamente, è stato chiesto ai consumatori che avrebbero cambiato banca come si comporterebbero nel caso in cui tutte le altre banche tradizionali aumentassero a loro volta i prezzi in modo analogo. In tale ipotesi, il 26% dei rispondenti passerebbe a una banca online, a fronte del 19% che continuerebbe comunque a mantenere il conto presso la propria banca tradizionale. Solo l’8% opterebbe invece per Bancoposta. Un ulteriore 7% passerebbe indistintamente a una banca online o a Bancoposta, mentre il 6% chiuderebbe il conto senza aprirne nessun altro e il 34% ha risposto che non saprebbe come comportarsi. Gli stessi quesiti sono stati posti anche nell’ipotesi in cui l’aumento dei prezzi fosse pari al 10%, confermando sostanzialmente i risultati precedenti. 34. L’analisi di questi dati è indicativa di come il conto corrente presso una banca tradizionale non sia generalmente percepito come sostituibile da altre tipologie di conto. Allo stesso tempo, si può evidenziare come i conti correnti online esercitino comunque una pressione concorrenziale sui conti tradizionali, rappresentando - non per la maggioranza, ma per una percentuale comunque non trascurabile di rispondenti - la prima alternativa nell’ipotesi di aumento generalizzato dei prezzi. Al contrario, Bancoposta, percepito come meno sostituibile rispetto alle banche online, non sembra esercitare una pressione concorrenziale significativa sui conti correnti tradizionali20[NOTE:20:[La survey, invece, non ha indagato la portata dell’eventuale pressione concorrenziale esercitata dalle banche tradizionali nei confronti di Bancoposta, a fronte di un ipotetico aumento di prezzo del conto corrente postale.]]. 35. L’assenza di sostituibilità del conto corrente tradizionale rispetto alle altre tipologie di conto è confermata dalle diverse motivazioni dei consumatori legate alla scelta di aprire o non aprire una specifica tipologia di conto, nonché dalle differenti modalità di utilizzo. Il contro tradizionale è la tipologia rispetto alla quale sono complessivamente attivi il maggior numero di servizi bancari aggiuntivi (es. domiciliazione utenze e pagamenti periodici, carta di debito e di credito, accredito stipendio/pensione, etc.). La survey ha evidenziato che ampia parte della clientela preferisce non spostare i servizi bancari attivi presso il proprio conto corrente tradizionale, sia per la qualità e l’ampiezza dell’offerta, sia per il maggior grado di personalizzazione possibile, sia per un più alto livello di fiducia e per la sensazione di essere maggiormente seguiti e supportati in caso di bisogno. Servizi quali mutui e finanziamenti e contratti di assicurazione, tradizionalmente rilevanti nella scelta del conto corrente e - più in generale - della banca, sono sottoscritti in ampia maggioranza presso le banche tradizionali. 36. In particolare, dalla survey è emerso che i correntisti tradizionali – e specialmente le fasce più anziane e con un livello di istruzione/reddito meno elevato – non passerebbero a una banca online per la scarsa fiducia nell’operatività via Internet e per la volontà e/o necessità di mantenere un rapporto con lo sportello. I correntisti tradizionali che non passerebbero a Bancoposta indicano, invece, tra le principali ragioni, una percezione inferiore della qualità del servizio e una minore ampiezza dell’offerta, non adeguate alle proprie esigenze. 37. Le questioni relative alla sostituibilità del conto corrente bancario tradizionale con i conti correnti online e con i conti correnti postali sono state sottoposte anche all’attenzione dei principali concorrenti presenti nella provincia di Bolzano, sentiti in audizione. Al riguardo, la Cassa di Risparmio di Bolzano ha affermato che né Bancoposta né le banche online sono percepiti come diretti concorrenti, in quanto, con riguardo a Bancoposta, esso si rivolge principalmente al segmento di clientela mass market che non è quello cui si rivolge primariamente la Cassa di Risparmio Bolzano. Con riferimento alle banche online, nel territorio in questione il rapporto di prossimità si è rivelato di estrema importanza e quindi esse non costituiscono dei reali concorrenti21[NOTE:21:[Cfr. doc. 33.]]. 38. Anche la Banca Popolare dell’Alto Adige ha escluso un effettivo rapporto di concorrenza con Bancoposta e con le banche online. Con riferimento a queste ultime rileva ancora il rapporto di prossimità, e in particolare la relazione con una figura consulenziale di riferimento, fattore di primaria importanza e di fidelizzazione del cliente, che comunque richiede l’accesso multicanale alla banca. Lo sviluppo e la diffusione dei canali digitali consentono oggi al cliente di diradare le visite presso la filiale di riferimento e ciò ha impatto anche sulla maggiore distanza che il cliente è disposto a percorrere per recarsi in filiale22[NOTE:22:[Cfr. doc. 49.]]. 39. Unicredit ha evidenziato che Bancoposta rappresenta un concorrente anche se non avvertito come particolarmente aggressivo, dal momento che la clientela principale di Bancoposta è costituita dalla fascia della popolazione più bassa in termini di reddito, che, per Unicredit, costituisce una clientela meramente residuale23[NOTE:23:[Cfr. doc. 63.]]. Con riguardo alle banche online, secondo Unicredit, esse allo stato ancora non costituiscono un sostituto effettivo alla normale operatività bancaria tramite sportello, soprattutto per le operazioni meno standardizzate24[NOTE:24:[Cfr. doc. 63.]]. I mercati geografici 40. L’istruttoria ha approfondito la dimensione dei mercati interessati dall’operazione di concentrazione, sia dal lato dell’offerta sia dal lato della domanda. 41. A tal fine, nel corso del procedimento sono state inviate richieste di informazioni a 13 banche attive in Italia sui mercati della raccolta e degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici–piccole imprese, appartenenti a diverse classi dimensionali e rappresentative, nel complesso, di oltre il 70% del sistema bancario italiano in termini di totale attivo. Le richieste di informazioni erano volte ad accertare se le condizioni economiche applicate ai vari servizi offerti siano omogenee su tutto il territorio nazionale o se siano oggetto di modifica per fronteggiare specifiche dinamiche competitive in ambito locale25[NOTE:25:[Cfr. doc. da 36 a 48.]]. 42. Dalle risposte pervenute emerge un quadro piuttosto omogeneo che può essere sintetizzato come segue. 43. In generale le banche definiscono a monte condizioni omogenee su tutto il territorio in cui operano, senza distinzioni tra le diverse province o aree territoriali26[NOTE:26:[Cfr. doc. 56, doc. 62, doc. 65, doc. 66, doc. 63, doc. 67, doc. 68, doc. 69, doc.71, doc. 72, doc. 75, doc. 76, doc. 83 e doc. 93.]]. Non si riscontrano differenze nelle condizioni applicate alla clientela retail e corporate nei mercati della raccolta27[NOTE:27:[Cfr. doc. 56, doc. 62. Al contrario, alcune banche applicano condizioni differenti tra le due tipologie di clientela, cfr. doc. 68, doc. 71, doc. 76, doc. 83 e doc. 93.]]. Tuttavia, è sempre possibile applicare deroghe alle condizioni standard, sulla base dei sistemi di deleghe e firme autorizzate, secondo uno schema sostanzialmente gerarchico28[NOTE:28:[Cfr. doc. 56, doc. 62, doc. 65, doc. 66, doc. 63, doc. 67, doc. 68, doc. 69, doc. 71, doc. 72, doc. 75, doc. 83, doc.93.]]. 44. Le maggiori deroghe si riscontrano sui tassi delle giacenze29[NOTE:29:[Cfr. doc. 56. ]], sui tassi delle apertura di credito e soprattutto nei mercati degli impieghi30[NOTE:30:[Cfr. doc. 56, doc. 62, doc. 63, doc. 67, doc. 68.]], in cui le deroghe riguardano fino a oltre l’80% dei casi31[NOTE:31:[Cfr. doc. 62, doc. 65, doc. 67, doc. 68, doc. 69, doc. 75, doc. 76.]]. In generale, le percentuali di condizioni applicate in deroga rispetto allo standard sono numerose rispetto alla raccolta svolta mediante conto corrente e agli impieghi a vista e commerciali. I casi di condizioni derogate sono invece contenuti nell’offerta di prodotti di finanziamento (mutui e prestiti personali)32[NOTE:32:[Cfr. in particolare doc. 65.]]. 45. Il ricorso alle deroghe è finalizzato “a rendere convenienti le offerte […] rispetto alle condizioni applicate alla clientela dai concorrenti presenti a livello locale”33[NOTE:33:[Cfr. doc. 63.]], ovvero dipende “dallo scenario competitivo delle diverse piazze, dalle consuetudini locali, dalle dinamiche negoziali sulle singole operazioni”34[NOTE:34:[Cfr. doc. 66.]], che possono condurre a scostamenti anche “molto marcati dai tassi e dalle condizioni standard definiti a livello nazionale, che rappresentano il limite massimo”35[NOTE:35:[Cfr. doc. 66.]]; la concessione di deroghe è vista anche come “attività fondamentale che assume valore di vera e propria «gestione della relazione»”36[NOTE:36:[Cfr. doc. 76.]]. Ai medesimi fini possono essere attuate “limitate iniziative commerciali, e di breve durata, adottate su specifiche filiali in territori di nuovo insediamento o per contrastare analoghe iniziative poste in essere dai locali concorrenti”37[NOTE:37:[Cfr. doc. 67.]]. Ancora, a livello locale le condizioni applicate possono discostarsi da quelle nazionali in casi specifici, “in funzione di variabili quali le specificità territoriali, il profilo di rischio del cliente, il segmento commerciale del cliente o l’attività da questo svolta, l’importanza strategica del cliente per la banca, il valore dell’operazione, nonché l’attività negoziale svolta dal cliente”38[NOTE:38:[Cfr. doc. 75.]]. 46. Anche le altre banche audite nel corso dell’istruttoria hanno dichiarato che la definizione delle politiche commerciali tiene conto delle dinamiche competitive a livello locale. In particolare, per Banca Popolare dell’Alto Adige, “al fine di rispondere in modo più specifico alle differenti esigenze che caratterizzano le province in cui [la banca] è attiva, per tutti i prodotti offerti dalla banca vi è una certa libertà a livello di filiale di adattare le politiche commerciali, il cui indirizzo strategico è fissato dalla Direzione Generale”39[NOTE:39:[Cfr. doc. 49.]]; in senso analogo anche la Cassa di Risparmio di Bolzano40[NOTE:40:[Cfr. doc. 33.]]. 47. Gli approfondimenti svolti hanno dunque evidenziato come le condizioni economiche applicate ai vari servizi offerti tengano conto delle dinamiche competitive locali. Ne consegue che, con riferimento al lato dell’offerta, la dimensione dei mercati interessati dall’operazione di concentrazione possa essere definita a livello locale. 48. Ancora con riguardo alla dimensione geografica del mercato rilevante, tramite la sopra descritta survey, l’Autorità ha indagato il comportamento della domanda nei mercati in questione, per stimarne la mobilità. Dal punto di vista del consumatore, infatti, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio. In particolare, sia dalla survey, sia dalle audizioni svolte nel corso del procedimento, è emerso che mediamente il cliente bancario è disponibile a percorrere fino a 30 minuti di tragitto in auto per raggiungere la propria filiale bancaria di riferimento, calcolati come la somma tra l’attuale distanza che il cliente ha affermato di percorrere per recarsi in filiale e la disponibilità ulteriore a spostarsi in caso di trasferimento della filiale e assenza di altre filiali della stessa banca nelle immediate vicinanze41[NOTE:41:[Cfr. doc. 27. L’indagine ha evidenziato come per circa l’80% della popolazione la somma tra la distanza effettivamente percorsa e l’ulteriore disponibilità a muoversi non superi i 30 minuti.]]. Tale tempo di percorrenza risulta altresì giustificato dalla circostanza che l’offerta di servizi di banking online anche da parte delle banche tradizionali riduce la necessità di recarsi presso la filiale e conseguentemente anche la frequenza delle visite42[NOTE:42:[Cfr. doc. 63.]]. 49. Pertanto, al fine di approfondire la valutazione degli effetti della concentrazione, caratterizzata – come anticipato – da forti peculiarità territoriali, è stata esaminata anche l’evoluzione delle dinamiche competitive nelle aree locali coincidenti con i bacini di utenza delle singole filiali bancarie coinvolte nell’operazione (c.d. catchment area), costituiti dalle aree territoriali situate intorno agli sportelli stessi, raggiungibili al massimo in 30 minuti di tragitto in auto (c.d. isocrone). Ciò ha consentito di evidenziare le aree più critiche sotto il profilo concorrenziale, in ragione della quota di mercato ivi detenuta dal Gruppo Raiffeisen a valle dell’operazione. Tale analisi è stata effettuata sulle 176 aree locali centrate sugli sportelli bancari attivi delle Casse Raiffeisen43[NOTE:43:[Nel corso dell’istruttoria, è emerso che – rispetto a quanto contenuto nel provvedimento di avvio – gli sportelli delle Parti ad oggi effettivamente attivi sono 176, di cui due fuori provincia (cfr. doc. 64). In questo computo non sono considerate, oltre alle filiali di cui è intervenuta la chiusura, una filiale specializzata nella consulenza assicurativa e due filiali con operatività limitata alla stagione turistica.]]. La posizione dei concorrenti e dei consumatori in merito all’operazione di concentrazione 50. Nel corso del procedimento sono stati sentiti in audizione i principali operatori attivi sui mercati interessati, che rappresentano altresì i diretti concorrenti delle Parti, nell’ambito delle quali sono emersi alcuni aspetti meritevoli di apposita considerazione. 51. In particolare, sono state evidenziate le caratteristiche del settore bancario nella provincia di Bolzano, sostanzialmente peculiari e diverse da quelle del resto del territorio nazionale, in quanto l’economia della provincia si presenta particolarmente florida, trainata da un tessuto industriale locale caratterizzato da piccole imprese e soprattutto dal turismo, nonché positivamente influenzata dall’economia austriaca e tedesca; la provincia di Bolzano, inoltre, è stata solo marginalmente colpita dalla recente crisi economica, a differenza del resto del Paese44[NOTE:44:[Cfr. doc. 49.]]. Inoltre, il territorio della provincia di Bolzano è caratterizzato da un’orografia del tutto particolare, che rende ancor più importante, per la prossimità al cliente, la presenza fisica capillare, con particolare riferimento alla raccolta bancaria45[NOTE:45:[Cfr. doc. 52.]]. 52. Nella provincia in questione, inoltre, vi è una forte prevalenza delle banche locali: le Casse Raiffeisen, la Cassa di Risparmio di Bolzano e la Banca Popolare dell’Alto Adige detengono complessivamente circa l’80% del mercato e i player nazionali hanno quote di mercato singolarmente inferiori al 5%46[NOTE:46:[Cfr. doc. 33, doc. 49.]]. Non si registra la volontà degli operatori a carattere nazionale di espandere la propria presenza fisica sul territorio in esame47[NOTE:47:[Cfr. doc. 63.]] 53. A livello territoriale, si registra una presenza più significativa delle banche nazionali quasi esclusivamente nel comune di Bolzano. La Cassa di Risparmio di Bolzano e la Banca Popolare dell’Alto Adige sono prevalentemente presenti nei comuni di maggiori dimensioni, mentre nelle valli e nei contesti più rurali si registra una presenza prevalente delle Casse Raiffeisen48[NOTE:48:[Cfr. doc. 33.]]. 54. Dal punto di vista della clientela i tre gruppi locali presentano forti tratti distintivi: le Casse Raiffeisen sono il punto di riferimento del mondo contadino, artigiano e delle piccole imprese a conduzione familiare; la Banca Popolare dell’Alto Adige è storicamente la banca della piccola impresa e col tempo ha allargato la sua proposta ad imprese di maggiori dimensioni; la Cassa di Risparmio di Bolzano nasce come “banca universale” e ha una clientela più trasversale: famiglie, dipendenti pubblici, commercianti, piccoli imprenditori e grandi imprese, che – in assenza di una forte presenza delle grandi banche nazionali – considerano tale banca il loro principale interlocutore49[NOTE:49:[Cfr. doc. 33, doc. 49.]]. 55. La presenza così consolidata delle banche locali è ascrivibile sia alla volontà di autonomia del territorio sia alla caratterizzazione linguistico-culturale della provincia. Infatti, nel territorio altoatesino la popolazione di lingua tedesca costituisce il 75% del totale, con la peculiarità della città di Bolzano dove è invece la componente italiana a prevalere nettamente50[NOTE:50:[Cfr. doc. 33.]]. 56. In ragione delle caratteristiche distintive delle banche locali e del forte senso di appartenenza dei loro clienti, nella provincia si registra un turnover della clientela molto basso anche rispetto alla media nazionale51[NOTE:51:[Cfr. doc. 33.]]. Pertanto, ad avviso degli altri operatori concorrenti - considerato che nel territorio altoatesino le Casse Raiffeisen hanno storicamente avuto un ruolo molto forte, fatto di piccole realtà aggregate intorno alla Federazione Raiffeisen, che ha costituito un punto di riferimento e di raccordo - non si attendono rilevanti cambiamenti nell’assetto concorrenziale dei mercati a seguito dell’operazione di concentrazione52[NOTE:52:[Cfr. doc. 33.]]. 57. Secondo la Banca Popolare dell’Alto Adige, l’operazione sarà una sorta di riorganizzazione interna per il sistema Raiffeisen, dato che le Casse Raiffeisen già oggi sono tra loro fortemente legate e accomunate da un unico marchio, che ha una identità e una reputazione percepita in modo positivo dai clienti finali, soprattutto nelle aree rurali. In tali aree, in particolare, le Casse Raiffeisen possono vantare una conoscenza diretta della clientela e sono percepite come molto vicine al territorio. Probabilmente, con la costituzione di un centro decisionale unitario - ad avviso di Banca Popolare dell’Alto Adige - le Casse Raiffeisen avranno un indirizzo strategico centralizzato e comportamenti più omogenei tra loro. Il previsto consolidamento rappresenta comunque un fattore positivo, perché un maggior rigore nelle condotte delle singole banche, ad esempio nella concessione del credito, induce comportamenti virtuosi in tutto il mercato53[NOTE:53:[Cfr. doc. 49.]]. 58. Anche secondo Intesa Sanpaolo, l’operazione di concentrazione è tendenzialmente neutrale, considerata la natura di banca a vocazione internazionale di Intesa Sanpaolo e il carattere locale dell’integrazione. Peraltro, nel particolare contesto altoatesino, il sistema Raiffeisen è già oggi percepito come un unico soggetto concorrente54[NOTE:54:[Cfr. doc. 52.]]. Tale posizione è stata sostanzialmente confermata da Unicredit che ha sottolineato come - sebbene la concentrazione in esame verosimilmente rafforzerà il posizionamento delle Casse Raiffeisen in ragione della maggiore integrazione che si creerà tra di esse – tali Casse siano già fortemente radicate sul territorio, anche per ragioni linguistiche55[NOTE:55:[Cfr. doc. 63.]]. 59. Dall’attività istruttoria è, infine, emerso il rilievo che deve essere dato alla circostanza per cui le Parti operano sotto un unico marchio, Raiffeisen, con una sostanziale integrazione del modello operativo, grazie alla presenza di processi di business e di supporto accentrati presso la Cassa Centrale o la Federazione, ad un sistema informativo unico e ad accordi commerciali comuni. 60. Al fine di avere un quadro più completo possibile sulla situazione dei mercati bancari nel territorio della provincia di Bolzano è stata interpellata anche la principale associazione dei consumatori presente in tale territorio, Centro Tutela Consumatori ed Utenti. Tale associazione, con lettera del 9 aprile 2018, ha rappresentato che “storicamente le singole Casse Raiffeisen hanno costituito per gli utenti bancari della Provincia di Bolzano un valido punto di riferimento, che ha potuto garantire anche per lungo tempo, soprattutto in passato e in molte zone rurali, la disponibilità di condizioni economiche apprezzabili e speso anche più favorevoli rispetto alle medie di mercato. In questo senso, si può affermare che esse hanno da sempre costituito un “valore aggiunto” per l’utenza finale”56[NOTE:56:[Cfr. doc. 85.]]. Ciò premesso, l’associazione evidenzia che l’operazione in questione, seppure sollecitata dalla legge, appare poter “condurre in prospettiva ad un peggioramento delle condizioni offerte all’utenza finale”. Allegati alla comunicazioni sono due prospetti di costi applicati ai conti alle famiglie, nonché ai mutui prima casa dalle diverse banche attive in provincia di Bolzano, dai quali emerge che, allo stato, le condizioni applicate alla clientele dalle Casse Raiffeisen sono sensibilmente migliori rispetto a quelle applicate dai concorrenti. La posizione di Banca d’Italia in merito alla costituzione del Gruppo Raiffeisen 61. In data 17 aprile 2018 è pervenuta una nota da parte di Banca d’Italia, volta a chiarire la posizione del Regolatore nei riguardi dell’operazione di concentrazione in questione57[NOTE:57:[Cfr. doc. 94.]]. 62. Banca d’Italia ha evidenziato che il perfezionamento dell’operazione risponde ad un obbligo di legge, in ragione della previsione normativa di cui al D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016, che si pone l’obiettivo di rendere il settore delle BCC in grado di meglio competere in un contesto europeo maggiormente integrato, in un’ottica di necessario rafforzamento delle singole BCC, nel nuovo scenario competitivo dei mercati bancari. In questo contesto, ad avviso di Banca d’Italia, rilevano le peculiarità del sistema del credito cooperativo, costituito da banche locali, emanazione diretta delle comunità di insediamento per operare in ambiti territoriali circoscritti, con dimensioni operative contenute e specializzate nel finanziamento delle famiglie consumatrici e delle famiglie produttrici-piccole imprese. 63. Banca d’Italia ha sottolineato che le BCC, pur svolgendo un ruolo di particolare rilevanza in Italia, sono caratterizzate da elementi di fragilità sia strutturali che congiunturali riconducibili a: i) una maggiore rischiosità del credito, in ragioni delle ridotte possibilità di differenziazione geo-settoriale dello stesso; ii) la debolezza della redditività legata alle esigenze di localismo e mutualismo; iii) i vincoli ad una rapida ricapitalizzazione connessi con l’organizzazione cooperativa in un contesto di elevata frammentazione. Ciò premesso, secondo la Banca d’Italia, l’operazione consente di favorire il rafforzamento patrimoniale e dei sistemi di governance delle BCC, preservando al contempo i tratti essenziali della cooperazione (mutualità, localismo e solidarietà), nonché a creare i presupposti per una crescita di efficienza e per un miglioramento della qualità degli assetti di governo e di gestione delle singole BCC. 64. Il gruppo cooperativo che origina dall’attuazione della riforma si caratterizza per le peculiarità che la Banca d’Italia così sintetizza: - la natura contrattuale: le BCC si sottopongono ai poteri di direzione e coordinamento della capogruppo non per effetto dell’acquisto di partecipazioni ma con la sottoscrizione del contratto di coesione; - il capitale della capogruppo è detenuto in misura maggioritaria dalle stesse banche affiliate; - i poteri di direzione e coordinamento sono volti ad assicurare unità di direzione strategica, nonché l’osservanza delle disposizioni prudenziali applicabili al gruppo e alle sue componenti. In ogni caso, le singole BCC dovranno rispettare requisiti a livello individuale e perseguire propri obiettivi di redditività, ancorché fissati dalla capogruppo in funzione delle specifiche caratteristiche; - il rispetto delle disposizioni della capogruppo è assicurato da attività di controllo e intervento proporzionata alla rischiosità delle banche affiliate; - residua un’autonomia contrattuale delle banche aderenti per gli aspetti non disciplinati per finalità prudenziali; - l’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento non pregiudica le finalità mutualistiche delle banche di credito cooperativo, che mantengono le loro specificità; - è prevista una garanzia solidale e reciproca tra tutte le componenti del gruppo e di meccanismi di sostegno finanziario intra-gruppo, finalizzati a assicurare la solvibilità e liquidità delle BCC e a prevenire situazioni di crisi. 65. Nel merito dell’operazione, Banca d’Italia ha evidenziato che la concentrazione non è frutto di una scelta strategica delle Casse Raiffeisen ma è volta ad ottemperare ad un obbligo di legge. Inoltre, relativamente alle quote di mercato detenute dalle Casse Raiffeisen, occorre tenere in considerazione la contenuta presenza di operatori concorrenti, dovuta alla morfologia del territorio, nonché all’uso quasi esclusivo della lingua tedesca. Rileva altresì l’evoluzione del sistema finanziario che impone agli operatori una maggiore efficienza operativa, perseguita principalmente attraverso la razionalizzazione delle reti distributive. Tali scelte strategiche comportano che l’accesso di nuovi operatori bancari nazionali avvenga per lo più nelle zone maggiormente popolose, dove si parla anche la lingua italiana. 66. Banca d’Italia ha rappresentato che le Casse Raiffeisen sono attualmente presenti in oltre il 90% del Comuni altoatesini, distinguendosi dalle banche commerciali per il perseguimento anche di finalità di inclusione finanziaria, garantendo i propri servizi in zone disagiate e non di interesse per gli operatori nazionali. In questo contesto – ad avviso della Banca – occorre considerare, nella valutazione dell’operazione, la parziale coincidenza tra clienti, soci e residenti nelle comunità di insediamento delle Casse Raiffeisen, idonea ad attenuare l’astratta riduzione della concorrenza che potrebbe scaturire dall’operazione, in quanto tale circostanza costituisce un forte stimolo interno all’efficienza e alla competitività, dal momento che i soci, in qualità di clienti, hanno un interesse a ricevere condizioni più convenienti rispetto a quelle di mercato. 67. Banca d’Italia, alla luce della documentazione depositata dalle Parti e del Piano Industriale Consolidato, ha evidenziato che l’organizzazione del gruppo permetterà la razionalizzazione delle strutture organizzative con l’eliminazione di eventuali duplicazioni di funzioni e l’efficientamento dei processi, tramite economie di scala che libereranno risorse da utilizzare per un ampliamento e un arricchimento qualitativo dell’offerta di prodotti e servizi alla clientela, consentendo altresì di innovare il modello di attività e di diversificare i ricavi. 68. Secondo Banca d’Italia, a seguito dell’operazione, non cambierà il numero dei potenziali fornitori di servizi per i clienti finali; non si attendono aumenti generalizzati dei prezzi per la parziale coincidenza tra clienti, soci e residenti nelle comunità di insediamento; la clientela potrà beneficiare di maggiori opportunità di finanziamento e di una migliore offerta di prodotti finanziari in termini di varietà e qualità. 69. Infine, coerentemente con le finalità della riforma, attraverso la direzione e il coordinamento della capogruppo, le Casse Raiffeisen saranno in condizione di perseguire più efficacemente le finalità di sana e prudente gestione, di efficienza e di competitività richiamate dalla disciplina della vigilanza bancaria, nel rispetto della mutualità, che si declinerà anche mantenendo sportelli in zone poco popolate e lontane dai centri principali, che garantiscono scarsi livelli di redditività. Inoltre, l’integrazione nel gruppo permetterà il rafforzamento della coesione e della patrimonializzazione delle BCC, consentendo così di prevenire situazioni di vulnerabilità individuale delle singole Casse. Tale integrazione sarà funzionale al superamento degli svantaggi della piccola dimensione, ma allo stesso tempo preserverà i valori della cooperazione e della prossimità con il territorio che costituiscono la caratteristica fondante delle banche locali. VI. LE ARGOMENTAZIONI DELLE PARTI 70. Secondo la rappresentazione delle Parti, l’operazione di concentrazione va contestualizzata nell’ambito di alcuni fattori distintivi del sistema Raiffeisen58[NOTE:58:[Cfr. doc. 3.]]: - solidità patrimoniale e qualità degli attivi delle banche del Gruppo generalmente superiori alla media del credito cooperativo e del sistema bancario italiano; - sostanziale integrazione del modello operativo del sistema bancario Raiffeisen grazie alla presenza di processi di business e di supporto accentrati presso la Cassa Centrale o la Federazione, di un sistema informativo unico e di accordi commerciali comuni; - presenza di strutture di coordinamento all’interno del sistema Raiffeisen che operano secondo prassi consolidate nel tempo; - profonda integrazione del sistema bancario Raiffeisen con il tessuto economico territoriale, attraverso l’offerta di servizi dedicati al territorio (sia famiglie che imprenditoria locale). 71. La creazione del Gruppo, ad avviso delle Parti, dovrebbe consentire l’attuazione di un processo di razionalizzazione della rete. Tale processo non vedrà verosimilmente la cessione di sportelli bancari ad operatori concorrenti, in ragione dello scarso valore finanziario degli sportelli stessi, che, in questa fase storica, costituiscono un costo per le banche, le quali preferiscono espandere il proprio raggio di operatività sulla clientela valorizzando il canale online, piuttosto che attraverso l’apertura di nuove filiali59[NOTE:59:[Cfr. doc. 3, ma anche doc. 63, verbale audizione Unicredit e doc. 77, verbale audizione Cassa Centrale Raiffeisen.]]. 72. Ciò premesso, le Parti, nel corso dell’audizione finale, hanno rappresentato quanto segue60[NOTE:60:[Cfr. memoria finale, doc. 90, e verbale audizione finale, doc. 95.]]. 73. In primo luogo, l’operazione deriva dall’ottemperanza ad un obbligo di legge, disposto dal legislatore con la legge di riforma del credito cooperativo. 74. In secondo luogo, occorre avere riguardo alle peculiarità del sistema del credito cooperativo e, quindi, delle Casse Raiffeisen il cui operato è per legge caratterizzato: i) dalla mutualità, dovendo erogare il credito in prevalenza ai loro soci, a condizioni più vantaggiose di quelle offerte ai non soci; ii) dal localismo, dovendo avere tutti i soci/clienti e almeno il 95% del credito erogato necessariamente collegati a un circoscritto ambito territoriale locale (corrispondente alla zona di competenza territoriale di cui al T.U.B., cioè il comune di dislocazione delle succursali e comuni limitrofi); iv) dalla mancanza di scopo di lucro, dovendo rispettare le stringenti regole di cui all’articolo 2514 c.c.. 75. Inoltre, rilevano le peculiarità orografiche, linguistiche e culturali, del territorio di insediamento delle Casse Raiffeisen, nonché la parziale coincidenza tra soci, clienti e residenti, e la conseguente incidenza sulle dinamiche concorrenziali, circostanza idonea a costituire un incentivo per le Casse a non sfruttare il potere di mercato. 76. In questo contesto occorre valutare l’importanza del ruolo svolto dalle Casse Raiffeisen, ancora più accentuata nelle zone rurali della provincia di Bolzano, presso cui è sin dalle origini concentrata l’attività delle Casse Raiffeisen. In queste zone, le Casse svolgono un importante servizio di prossimità e una funzione sociale a favore della clientela grazie alla capillarità della propria rete di succursali, tale da assurgere, in alcune zone più isolate e non raggiunte da altri operatori, ad un ruolo di “servizio universale”. 77. Secondo le Parti, l’operazione di concentrazione presenta delle ragioni di efficienza, di cui beneficeranno in primis i consumatori. Infatti, gli attesi guadagni di efficienza derivanti dal processo di razionalizzazione del sistema Raiffeisen ricadranno, in ragione della natura cooperativa e della finalità mutualistiche tipiche delle Casse Raiffeisen, sui soci-clienti, che già oggi beneficiano di condizioni economiche più favorevoli rispetto a quelle applicate ai clienti non soci61[NOTE:61:[Cfr. doc. 77.]]. Tali vantaggi possono essere così sintetizzati62[NOTE:62:[Cfr. doc. 86.]]: - ampliamento della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela finale da parte di tutte le Casse, anche quelle di minori dimensioni e collocate nelle aree più rurali, che, ad oggi, offrono in prevalenza i servizi di base, con conseguente possibilità dell’utente finale di vedere soddisfatte le proprie esigenze di credito o di risparmio (es. prodotti finanziari assicurativi, leasing, anticipo fatture, cambiali agrarie, rilascio garanzie); - maggiori professionalità e competenze specialistiche, uniformando e razionalizzando i processi operativi e accrescendo lo sviluppo e la condivisione di competenze in diversi ambiti, con particolare riguardo alla consulenza specialistica e personalizzata a disposizione dei clienti di tutte le Casse del Gruppo; - mantenimento della presenza sul territorio tramite una capillare rete di sportelli, anche in aree dove le Casse Raiffeisen oggi sono le uniche banche presenti (perché nessun’altra banca è interessata ad aprire filiali in tali zone) e svolgono un’importante “funzione sociale” in un territorio con una conformazione orografica e storica molto peculiare. In particolare, le Parti hanno evidenziato che negli ultimi anni le Casse Raiffeisen hanno chiuso meno sportelli di quanto abbiano fatto i concorrenti, anche laddove alcune filiali presentino un margine di contribuzione negativo, e ciò in virtù della loro natura di banche cooperative, improntate non alla massimizzazione del profitto bensì alla vicinanza al cliente e al supporto dell’economia locale; - accentramento e razionalizzazione di processi e funzioni aziendali (es. compliance), che consentiranno il raggiungimento di economie di scala e una conseguente riduzione dei costi operativi. Come attestato dai budget trasmessi dalla futura Capogruppo alla Banca d’Italia nell’ambito dell’istanza per l’autorizzazione alla costituzione del Gruppo, dalla razionalizzazione dei costi operativi non deriverà maggiore utile, ma accresciute capacità di investimento soprattutto in infrastrutture e nuove tecnologie oltre che nella sicurezza dei sistemi. Nei primi tre anni di vita del Gruppo, gli investimenti informatici saranno infatti di quasi [omissis]63[NOTE:63:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro; - maggiore trasparenza dei meccanismi di governance, con processi più trasparenti e politiche definite a livello di Gruppo; - maggiore tutela del cliente mediante una supervisione accentrata nella Capogruppo sui reclami pervenuti alle singole Casse; - salvaguardia della clientela dai rischi di inadempienze, illiquidità e/o insolvenza delle banche del Gruppo, tramite l’introduzione di un “articolato sistema di checks and balances” che accrescerà la tutela del cliente finale in caso di dissesto di una delle Casse, in quanto tutte le banche del Gruppo saranno tenute a una garanzia reciproca e solidale per qualsiasi obbligazione da queste assunte e tale garanzia potrà essere fatta valere da qualsiasi creditore delle banche del Gruppo. 78. In questo contesto, secondo la Parte, il rilievo dato nella CRI alle quote di mercato che a seguito della concentrazione sarebbero raggiunte dal costituendo Gruppo Raiffeisen appare non tener conto delle reali dinamiche di mercato. Al riguardo, va anche ricordato come secondo il Regolamento UE n. 139/2004 (considerando 29) ed i correlati Orientamenti della Commissione Europea del 5 febbraio 2004, applicabili per analogia, le concentrazioni orizzontali vanno valutate anche alla luce dei guadagni di efficienza generati dalla concentrazione “a vantaggio del consumatore” e che non costituiscano “un impedimento alla concorrenza”. 79. La Parte ha, quindi, chiesto che, in ragione della specificità della normativa e regolamentazione applicabile alle banche cooperative in generale ed in particolare alla costituzione di gruppi bancari nella provincia di Bolzano, ma anche e soprattutto dei guadagni di efficienza che risulteranno dalla costituzione del Gruppo ed i conseguenti benefici per la clientela, nonché dell’assenza di effettivi elementi di criticità concorrenziale potenzialmente generati, la concentrazione venga autorizzata dall’Autorità. VII. IL PARERE DELL’IVASS 80. Con parere pervenuto in data 17 maggio 2018, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi. VIII. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Premessa 81. Preliminarmente si osserva, come evidenziato già nel provvedimento di avvio, che la presente operazione di concentrazione trae origine dalle modifiche apportate al TUB dal D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016 e dalla successiva regolamentazione emanata dalla Banca d’Italia (19° aggiornamento alla Circolare n. 285/2013, pubblicato in data 2 novembre 2016). Il nuovo quadro normativo e regolamentare prevede, pertanto, quale condizione per poter esercitare l’attività bancaria in forma di banca di credito cooperativo, l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, salvo il caso di trasformazione in S.p.A., previsto dall’articolo 36, comma 1-bis del TUB. Con specifico riferimento alle banche di credito cooperativo aventi sede legale nelle province autonome di Trento e Bolzano, la normativa (articolo 37-bis c. 1-bis del TUB) prevede che esse possano costituire autonomi gruppi bancari composti da banche aventi sede ed operanti esclusivamente in una medesima provincia autonoma, dando luogo a un gruppo bancario cooperativo provinciale. 82. Ciò premesso, nei paragrafi che seguono si procede a valutare gli effetti della presente operazione di concentrazione in termini di costituzione e/o rafforzamento di una posizione dominante e di analisi dell’impatto competitivo sui mercati rilevanti. I mercati rilevanti 83. L’attività istruttoria ha confermato la definizione adottata nel provvedimento di avvio dei mercati rilevanti del prodotto della raccolta bancaria, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese. 84. Con specifico riguardo al mercato della raccolta bancaria, le informazioni acquisite agli atti hanno evidenziato come i conti correnti bancari online e i conti correnti postali non siano riconducibili al mercato in esame. Tuttavia, si registra una certa pressione concorrenziale sugli operatori bancari tradizionali da parte delle banche online, in quanto una porzione non trascurabile della popolazione – specialmente nelle fasce più giovani e con più elevato livello di istruzione/reddito – si rivolgerebbe a queste ultime a fronte di un aumento generalizzato dei prezzi dei conti correnti tradizionali64[NOTE:64:[Cfr. docc. 27 e 50.]]. 85. Dal punto di vista geografico, l’attività istruttoria svolta ha consentito di escludere una dimensione nazionale dei suddetti mercati, in quanto, anche dal lato dell’offerta, le condizioni applicate ai diversi prodotti e servizi variano nelle diverse aree geografiche, risentendo delle condizioni di concorrenza locali. Infatti, le risposte alle richieste di informazioni inoltrate a un ampio campione di banche italiane di differenti tipologia e dimensione hanno evidenziato che è prassi comune l’applicazione, anche a livello di singola filiale, di deroghe alle condizioni standard definite centralmente, per far fronte alle specificità locali65[NOTE:65:[Cfr. doc. 56, doc. 62, doc. 65, doc. 66, doc. 63, doc. 67, doc. 68, doc. 69, doc.71, doc. 72, doc. 75, doc. 76, doc. 83 e doc. 93.]]. 86. L’analisi concorrenziale degli effetti dell’operazione è stata effettuata sia a livello provinciale sia a un livello di maggior dettaglio locale, sulla base delle catchment area centrate sulle 176 filiali (c.d. centroidi) delle 39 Casse Raiffeisen risultate, nel corso dell’attività istruttoria, pienamente operative. Tali catchment area corrispondono a un tempo di percorrenza massimo di 30 minuti in auto, calcolate sulla base della mobilità della domanda dei clienti bancari. Di esse, 14 sono risultate perfettamente sovrapposte, in termini di banche presenti e quote di mercato, a quelle relative ad altre filiali localizzate nel medesimo comune o comuni limitrofi (in particolare, si tratta di filiali localizzate nei comuni di Badia, Bressanone, Castelrotto, Curon Venosta, Dobbiaco, Gais, Lana, Marlengo, Monguelfo, Nova Ponente, Silandro, Sarentino, Valdaora e Vipiteno). Considerando le suddette sovrapposizioni, le catchment area rilevanti per l’operazione sono, quindi, 16266[NOTE:66:[Si evidenzia che le catchment area che comprendevano solo parzialmente il comune di Bolzano sono state estese considerando il capoluogo di provincia nella sua interezza, stante il suo ruolo di “polo gravitazionale” per i comuni limitrofi. In particolare, si tratta di 11 catchment area aventi il centroide nei comuni di Castelrotto, Lana, Merano, Tires e Verano.]]. Gli effetti dell’operazione: le modifiche alla struttura dell’offerta 87. Nel seguito si procederà a valutare gli effetti dell’operazione nei diversi mercati rilevanti. Come anticipato, l’analisi dell’operazione è stata effettuata sia considerando la dimensione dei mercati come provinciale, sia arricchendo l’analisi con la valutazione dell’effettivo impatto concorrenziale sui più ristretti mercati locali (catchment area), in quanto l’Autorità considera tale metodologia effettivamente suscettibile di essere utilizzata per la valutazione degli effetti di operazione di concentrazione anche nel settore bancario. Nel caso di specie, si osserva che, nel merito, la valutazione dell’impatto dell’operazione non muta qualunque sia il criterio utilizzato per circoscrivere l’ambito geografico locale rilevante. 88. In esito dell’operazione, infatti, nella provincia di Bolzano considerata nel suo insieme, sulla base dei dati forniti dalla Banca d’Italia nel corso dell’istruttoria e riferiti all’anno 2016, il costituendo Gruppo diventerà il primo operatore bancario con il seguente posizionamento: - mercato della raccolta: quota del [50-55%]; - mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici: quota del [40-45%]; - mercato degli impieghi alle famiglie produttrici e piccole imprese: quota del [55-60%]. 89. Il posizionamento sui primi due mercati è stato calcolato tenendo conto della circostanza che, come comunicato dalla Banca d’Italia, BHW Bausparkasse AG “ha cessato ogni attività di sviluppo, restando operativa esclusivamente per la gestione dei rapporti in essere, che sarà progressivamente conclusa” 67[NOTE:67:[Cfr. doc. n. 21.]]. Tale intermediario, pur essendo ancora attivo nei suddetti mercati per la gestione “ad esaurimento” dei rapporti in essere, non è quindi in condizione di esercitare una pressione concorrenziale sulle Parti nei medesimi mercati; pertanto, la raccolta e gli impieghi alle famiglie consumatrici attualmente ancora in essere per BHW Bausparkasse AG non sono stati computati nel calcolo delle quote68[NOTE:68:[I fatturati totali a livello provinciale della raccolta e degli impieghi alle famiglie consumatrici, che costituiscono la base di riferimento per il calcolo delle quote di mercato, sono stati depurati dei valori imputati a BHW Bausparkasse AG (la banca non era neanche in precedenza attiva nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici e piccole imprese).]]. 90. Con riguardo alle 162 catchment area come sopra definite, sulla base dei dati Banca d’Italia relativi all’anno 201669[NOTE:69:[Cfr. docc. 21, 30, 34 e 80. Al fine di garantire l’uniformità della base dei dati e l’omogeneità del criterio di calcolo degli stessi, sono stati utilizzati i dati forniti da Banca d’Italia e relativi alle singole filiali situate nelle aree interessate, con riguardo sia ai fatturati dei concorrenti sia a quelli delle Parti. Tali dati, peraltro, risultano nel complesso più favorevoli alle Parti rispetto a quelli dalle stesse forniti. Con riferimento ai mercati degli impieghi, a livello di singolo sportello i dati forniti da Banca d’Italia sono disponibili solo in forma aggregata (non suddivisi dunque per i diversi segmenti di domanda); a livello di singola banca, è invece disponibile il totale per ogni mercato ma solo a livello provinciale. Per calcolare la quota dei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese a livello di singolo sportello, è stata quindi calcolata l’incidenza del complesso degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese per ogni singola banca su base provinciale sul totale degli impieghi erogati dalla stessa banca nella medesima provincia. Tale incidenza è stata poi utilizzata per stimare la quota degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-piccole imprese del singolo sportello.]], le Parti, ad esito dell’operazione, verranno a detenere le quote di mercato riportate in Appendice70[NOTE:70:[Le quote di mercato delle Parti e dei concorrenti sono state calcolate sulla base dei dati in valore, in linea con gli orientamenti della Commissione. Cfr. Comunicazione della Commissione sulla definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto comunitario in materia di concorrenza (p. 53 e 55).]]. 91. Preliminarmente, emerge che in 4 delle 162 catchment area, tra cui le due aventi il proprio centroide nelle filiali delle Parti situate al di fuori della provincia di Bolzano, l’operazione non determina alcun incremento delle quote delle Parti nei tre ambiti merceologici considerati: in essi, pertanto, l’operazione non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali. 92. Ciò premesso, si evidenzia che, con riguardo al mercato della raccolta, nelle altre catchment area sopra individuate le quote delle Parti per effetto dell’operazione in esame superano il 50% in 63 casi su 162 e, in 55 di essi, è superata la quota del 60% del mercato. 93. Per quanto concerne il mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, nelle catchment area le quote delle Parti superano il 50% in 34 casi su 162, attestandosi oltre il 60% in 12 casi. 94. Con riferimento infine al mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, nelle catchment area si evidenzia che la quota post merger delle Parti supera il 50% nella grande maggioranza delle aree locali individuate (108 su 162), con quote che nella maggior parte dei casi (68) arrivano a oltre il 60%. 95. In linea generale, si rileva che le aree che presentano, a seguito dell’operazione, le quote di mercato più elevate sono quelle situate nelle aree rurali e meno densamente popolate, più distanti dai principali comuni. In prima approssimazione, tali aree si collocano in Val Venosta, ivi incluse Val Senales e Val Martello; in Val Passiria; in Val d’Ultimo; sull’Altopiano dello Sciliar; in Val Gardena; in Val Badia; in Alta e in Bassa Val Pusteria, ivi inclusa la Valle Aurina. Nelle zone maggiormente popolate, dove si registra la presenza di più operatori concorrenti e, in particolare, nei comuni di Bolzano e Bressanone, nella zona dell’Oltradige-Bassa Atesina, in Valle Isarco e Alta Valle Isarco, le quote detenute dalle Parti sono di entità significativamente minore. Gli effetti dell’operazione: peculiarità del contesto considerato 96. Al fine di valutare correttamente gli effetti dell’operazione notificata, appare opportuno, nel caso di specie, prendere in considerazione le peculiarità dei soggetti coinvolti e le specificità del contesto di riferimento, partendo dalla considerazione per cui, ai sensi della giurisprudenza consolidata, l’analisi delle quote di mercato è solo una proxy dell’effettivo potere detenuto da un’impresa su un dato mercato; tale potere si caratterizza per la capacità di operare in maniera sostanzialmente indipendente, rispetto ai propri concorrenti, ai propri fornitori e ai propri consumatori/utilizzatori, senza che tale posizionamento sul mercato dia necessariamente luogo alla completa assenza di concorrenza sullo stesso. 97. Pertanto, a seguito della valutazione circa il posizionamento post merger del costituendo Gruppo sui mercati rilevanti, appare necessario considerare alcuni elementi fattuali e di diritto, che caratterizzano l’operazione in esame, dalla cui analisi non si può prescindere per valutare compiutamente i reali effetti dell’operazione in termini di potenziali modifiche e/o alterazioni delle dinamiche competitive esistenti. 98. In primo luogo, occorre considerare che l’operazione notificata trae origine dalle modifiche apportate al TUB dal D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016 e dalla successiva regolamentazione emanata dalla Banca d’Italia (19° aggiornamento alla Circolare n. 285/2013, pubblicato il 2 novembre 2016). Infatti, il nuovo quadro normativo e regolamentare prevede quale condizione per poter esercitare l’attività bancaria in forma di banca di credito cooperativo l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, salvo il caso di trasformazione in S.p.A., previsto dall’articolo 36, comma 1-bis del TUB. La finalità della riforma è volta a favorire un rafforzamento degli operatori bancari minori – quali le singole BCC – al fine di meglio competere nel nuovo scenario dei mercati bancari, in linea con la normativa vigente negli altri Paesi dell’Unione Europea. Pertanto, è opportuno rilevare che non era possibile per le Casse Raiffeisen, stante la loro ridotta dimensione, continuare ad operare nell’attuale forma di BCC, senza aderire ad un gruppo bancario. 99. Alla base della riforma vi è la consapevolezza del Legislatore che, sebbene le BCC svolgano un ruolo di particolare rilevanza in Italia, tuttavia esse sono caratterizzate da elementi di fragilità sia strutturali che congiunturali riconducibili a: i) una maggiore rischiosità del credito in ragione delle ridotte possibilità di differenziazione geo-settoriale dello stesso; ii) la debolezza della redditività legata alle esigenze di localismo e mutualismo; iii) i vincoli ad una rapida ricapitalizzazione, connessi con l’organizzazione cooperativa in un contesto di elevata frammentazione. 100. Pertanto, l’obiettivo della riforma – come evidenziato anche dal Regolatore - appare quello di favorire, attraverso l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, il rafforzamento patrimoniale e il miglioramento dei sistemi di governance e di gestione delle singole BCC, consentendo di prevenire situazioni di vulnerabilità individuale e preservando al contempo i tratti essenziali della cooperazione (mutualità, localismo e solidarietà). 101. In secondo luogo, come sottolineato dalla Banca d’Italia, appare opportuno tenere in debita considerazione le peculiarità delle BCC – quali l’assenza di fine di lucro propria del modello del credito cooperativo - e, in particolare, delle Casse Raiffeisen, la cui presenza su molti degli ambiti territoriali interessati dalla presente operazione appare volta a perseguire finalità di inclusione finanziaria e di supporto dell’economia locale, garantendo l’erogazione di servizi bancari e finanziari in zone disagiate, anche laddove singole filiali presentino un margine di redditività negativo71[NOTE:71:[Cfr. doc. 94.]]. Infatti, le Casse Raiffeisen sono presenti in quasi tutti i Comuni altoatesini, comprese le aree rurali più disagiate nelle quali non sono presenti altri operatori e rispetto alle quali risulta la mancanza di interesse ad operare da parte delle banche nazionali – che non hanno comunque ravvisato criticità concorrenziali nella realizzazione dell’operazione - anche in ragione del livello di maturità dei mercati interessati, della stabilità della domanda e dell’elevato tasso di fedeltà della clientela al marchio Raiffeisen. Pertanto, proprio in queste aree si registrano le quote di mercato più elevate detenute dalle Casse Raiffeisen. 102. In questo contesto e ai fini della valutazione degli effetti dell’operazione, si deve evidenziare altresì la sostanziale coincidenza tra clienti, soci e residenti nelle comunità di insediamento delle Casse Raiffeisen, come peraltro messo in luce anche dalla Banca d’Italia, dal momento che i soci delle Casse costituiscono la gran parte dei clienti delle stesse, circostanza idonea a ridurre eventuali asimmetrie informative e i rischi concorrenziali ad esse connessi. Tale coincidenza appare idonea a costituire uno stimolo interno all’efficienza e alla competitività, dal momento che i soci – che non beneficiano della distribuzione dei dividendi – hanno un interesse diretto, in qualità di clienti, a ricevere condizioni più convenienti rispetto a quelle di mercato. 103. Infine, appare opportuno valutare compiutamente la circostanza fattuale per cui la nuova organizzazione del gruppo consentirà la razionalizzazione delle strutture organizzative e delle reti distributive attraverso l’eliminazione di eventuali duplicazioni di funzioni e l’efficientamento dei processi tramite economie di scala, di scopo, nonché con la riduzione dei costi di transazione, con un conseguente/auspicabile trasferimento di tali vantaggi di efficienza a sostanziale beneficio dei consumatori. 104. I suddetti elementi risulteranno idonei a liberare risorse da utilizzare, in particolare, in un’ottica dinamica e tenendo conto del processo di digitalizzazione che sta interessando il settore, in investimenti in innovazione propedeutici all’ampliamento e all’arricchimento qualitativo dell’offerta di prodotti e servizi alla clientela. 105. Va da ultimo considerata la circostanza – anche rappresentata da Banca d’Italia nella nota citata – per cui gli scenari alternativi all’operazione in esame, previsti dall’articolo 33 del TUB, non comporterebbero, considerati i vincoli di legge, il mantenimento dello status quo ed anzi, sia la trasformazione in società per azioni, sia la liquidazione della Bcc non sarebbero comunque in grado di apportare effettivi benefici alle comunità di insediamento. Conclusioni 106. Pertanto, pur considerando le quote di mercato che saranno detenute dal costituendo Gruppo Raiffeisen, le peculiarità dei soggetti coinvolti e del contesto in cui essi operano, l’origine e la ratio della presente operazione - che appare idonea a garantire margine di razionalizzazione ed efficienza degli operatori coinvolti, i cui benefici si riverbereranno sui consumatori – risultano tali da ritenere superate le criticità concorrenziali ravvisate nel provvedimento di avvio, in termini di costituzione ovvero rafforzamento di posizioni dominanti in alcuni dei mercati locali considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. APPENDICE Tabella 1 – Quote di mercato post merger nelle catchment area