2026-09-07 AGCM C11921 - OI-COSMETIC/EUROPEAN FRAGRANCES Provvedimento n. 24511 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 settembre 2013; SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni Rabitti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società OI-Cosmetic S.A., pervenuto in data 9 agosto 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI OI-Cosmetic S.A. (di seguito OIC) è una società veicolo di nuova costituzione di diritto lussemburghese. OIC è controllata dal fondo di investimento Orlando Italy Special Situations SICAR S.C.A., il cui controllo è riconducile alla società di diritto lussemburghese Orlando Italy Management S.A. (di seguito, Orlando Italy), attiva nel settore delle private equity con partecipazioni in imprese di piccole e medie dimensioni prevalentemente localizzate in Italia. Per mezzo delle controllate, Orlando Italy opera in diversi settori (produzione di carta, organizzazione di eventi, gestione apparecchi e reti per il gaming e lotterie) tra i quali la commercializzazione di profumi e prodotti cosmetici. In particolare, Orlando Italy controlla, congiuntamente con Bridgepoint Advisers Group Limited, la società Limoni S.p.A. ("Limoni"), che a sua volta controlla le attività di Bergamotto S.p.A. ("Bergamotto") in forza di un contratto di affitto di azienda. Limoni e Bergamotto sono attive prevalentemente nel settore della distribuzione al dettaglio di profumi e prodotti cosmetici in Italia. Nessuno degli azionisti di Orlando Italy esercita il controllo sulla società. Orlando Italy ha realizzato, nel 2012, un fatturato a livello mondiale pari a [482-700]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [100-482] milioni di euro realizzati in Italia. European Fragrances S.à r.l. (di seguito EF) è una società veicolo di diritto lussemburghese che controlla in via esclusiva La Gardenia Beauty S.p.A. (di seguito, La Gardenia), attiva prevalentemente nel settore della distribuzione al dettaglio di profumi e prodotti cosmetici in Italia. EF è controllata dal fondo di investimento Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l. ("BEIV"), a sua volta indirettamente controllato da Bridgepoint Advisers Group Limited ("Bridgepoint"). Nel 20112[NOTE:2:[Alla data odierna il bilancio 2012 non è stato ancora approvato.]] EF ha realizzato, in Italia, un fatturato pari a [100-482] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame prevede l’acquisto, da parte di OIC, dell'intero capitale sociale di EF. Ad esito dell’operazione, pertanto, OIC acquisterà il controllo esclusivo indiretto di La Gardenia. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato del prodotto Il settore interessato dall’operazione è quello dei prodotti cosmetici, articoli che includono i prodotti della profumeria alcolica, i prodotti per il trucco, quelli per le cure estetiche, nonché i prodotti per capelli e la “toletta”3[NOTE:3:[Cfr., da ultimo, provv. n. 22490, relativo al caso C11068 - EUROPEAN FRAGRANCES/GARDENIA BEAUTY, in Boll. n. 22/11.]]. Dal lato della domanda, i prodotti cosmetici presentano una sostituibilità molto bassa, in considerazione della loro funzione d’uso significativamente diversificata. Dal lato dell’offerta, le imprese dell’industria cosmetica si caratterizzano per la produzione di una gamma molto ampia di prodotti, dovuta al fatto che l’assortimento dell’offerta rappresenta un’importante risorsa competitiva di fronte a consumatori sempre più orientati nelle loro scelte da una pluralità di fattori tra i quali spicca l’immagine del prodotto. Il settore presenta significative differenze nell’offerta dei prodotti, collegate alla scelta dei canali distributivi dei cosmetici, che sono commercializzati attraverso una rete di distributori specializzati (ad esempio, profumerie, farmacie, ecc.), attraverso canali di grande diffusione (supermercati, drogherie, ecc.) o, ancora, mediante vendite dirette (per corrispondenza, attraverso parrucchieri o direttamente a domicilio). Il livello dei prezzi praticati sui prodotti cosmetici nel primo canale, farmacie e distributori specializzati, risulta in media significativamente più elevato di quello presente negli altri canali. Inoltre, nei diversi canali sono presenti prodotti cosmetici appartenenti a tipologie differenti: la distribuzione specializzata veicola prevalentemente prodotti cosmetici e alcolici (fragranze) con immagine di medio/alto prestigio, mentre presso la grande distribuzione sono reperibili prevalentemente i prodotti per l’igiene della persona d’uso quotidiano. Con riguardo al caso di specie, in considerazione del fatto che La Gardenia è essenzialmente attiva nella distribuzione al dettaglio attraverso negozi specializzati, l’operazione interessa esclusivamente il mercato della distribuzione specializzata al dettaglio dei prodotti cosmetici. Non risulta, infatti, necessario procedere ad una identificazione dei mercati secondo la tipologia di prodotto (prodotti per il viso, per le mani, per la cura del corpo, ecc.), dato che, con riguardo alla distribuzione specializzata al dettaglio dei prodotti cosmetici, la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non cambierebbe quale che sia la definizione del mercato del prodotto adottata. Il mercato geografico Il mercato della distribuzione al dettaglio dei prodotti cosmetici presenta dimensioni geografiche locali, tenuto conto dei comportamenti d’acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita4[NOTE:4:[Cfr. provv. dell’Autorità sopra citato.]]. Nel caso in esame, l’ambito geografico di riferimento ai fini della valutazione dell’operazione comunicata è quello delle 65 province in cui sono ubicati i punti vendita della società oggetto di acquisizione e, segnatamente, le province di: Alessandria, Asti, Biella, Torino, Vercelli, Bergamo, Brescia, Como, Cremona, Monza Brianza, Milano, Mantova, Pavia, Varese, Genova, Imperia, La Spezia, Savona, Padova, Rovigo, Treviso, Venezia, Vicenza, Verona, Pordenone, Trieste, Udine, Bologna, Piacenza, Parma, Reggio Emilia, Rimini, Ravenna, Arezzo, Firenze, Grosseto, Livorno, Lucca, Pisa, Pistoia, Prato, Siena, Perugia, Ascoli Piceno, Fermo, Frosinone, Latina, Roma, Viterbo, Avellino, Caserta, Napoli, Salerno, L'Aquila, Chieti, Pescara, Bari, Barletta, Reggio Calabria, Catania, Messina, Palermo, Ragusa, Cagliari e Sassari. Gli effetti dell’operazione In generale, le quote che l’acquirente deterrà ad esito dell’operazione citata saranno comunque inferiori al 25% ad eccezione delle province di Trieste, Grosseto e Sassari, nelle quali, ad esito dell’operazione, l’acquirente sarà rispettivamente presente con quote del [30-35%], [25-30%] e [20-25%]. A detta delle Parti, l’operazione avrà un’incidenza trascurabile sull’attuale assetto concorrenziale anche con specifico riferimento alle tre province in cui le quote post-merger del gruppo acquirente saranno più elevate. Infatti, a Trieste e Sassari, La Gardenia è allo stato presente, con un unico punto vendita mentre a Grosseto, sebbene La Gardenia sia presente attraverso 11 punti vendita, il gruppo acquirente è presente, attraverso Limoni, attraverso 2 soli punti vendita. Alla luce di quanto sopra evidenziato, si osserva che l’operazione comunicata non è idonea ad alterare significativamente le condizioni concorrenziali dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.