2026-07-28 AGCM C12355 - DP GROUP/DENTAL FRANCHISING Provvedimento n. 28579 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 febbraio 2021; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società DP Group S.p.A., pervenuto in data 22 gennaio 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. DP Group S.p.A. (di seguito, DP Group) è una società a capo del gruppo italiano DentalPro attivo nello sviluppo e gestione di cliniche odontoiatriche in Italia. 2. DP Group è controllata dai fondi di private equity gestiti da BC Partners LLP (di seguito, BC Partners). 3. Nel 2019 il gruppo BC Partners ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [20-30]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Dental Franchising S.r.l. (di seguito, Dental Franchising) è una società a capo del gruppo italiano attivo nello sviluppo e gestione di cliniche odontoiatriche a marchio Vitaldent in Italia. 5. Il capitale sociale di Dental Franchising è interamente detenuto dalla società di diritto spagnolo Odontos Holding 2016, S.L. (di seguito, il Venditore). 6. Nel 2019, Dental Franchising ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 47 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di DP Group, del 100% del capitale sociale di Dental Franchising dal Venditore. 8. Il contratto di compravendita contiene i seguenti obblighi per il Venditore: (i) un obbligo di non concorrenza per i 3 anni successivi alla chiusura dell’Operazione, (ii) un obbligo di non stornare i dipendenti per i 3 anni successivi alla chiusura dell’Operazione, e (iii) un obbligo di non contestare la validità o l’applicabilità di uno qualsiasi dei marchi registrati e software concessi a Dental Franchising ai sensi del T&S Agreement e del relativo addendum. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato merceologicamente ai prodotti oggetto dell’impresa acquisita, geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita e temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 12. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 13. Il patto di licenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 14. Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società Dental Franchising oggetto di acquisizione, ossia quello dell’offerta di servizi odontoiatrici4[NOTE:5:[C12096, BCEC MANAGEMENT X/DP MIDCO, in Boll. n. 25/2017 e C12242, ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION/INVERSIONES ODONTOLOGICAS 2016, in Boll. n. 31/2019.]]. 15. Per quanto concerne l’estensione geografica del mercato, rilevata l’importanza attribuita generalmente dalla domanda alla prossimità dei punti in cui vengono erogati i servizi odontoiatrici, è ragionevole ritenere che il mercato abbia una dimensione locale. Ad ogni modo, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto non incide sulla valutazione degli effetti della presente operazione5[NOTE:6:[C12096 e C12242, cit..]]. 16. In considerazione dell’ambito di operatività di Dental Franchising, risultano interessate dall’operazione in esame le seguenti 48 province: Alessandria, Arezzo, Ascoli Piceno, Bari, Barletta-Andria-Trani, Bergamo, Biella, Bologna, Brescia, Cagliari, Como, Cremona, Cuneo, Ferrara, Firenze, Forlì-Cesena, Frosinone, Genova, Grosseto, La Spezia, Latina, Lecce, Livorno, Lucca, Mantova, Milano, Novara, Oristano, Padova, Palermo, Pavia, Perugia, Piacenza, Pisa, Ravenna, Reggio Emilia, Roma, Rovigo, Sassari, Savona, Taranto, Torino, Trento, Varese, Venezia, Vercelli, Verona, Vicenza. 17. DP Group è attiva in 57 province; in 36 di esse è attiva anche Dental Franchising, mentre in 21 di esse è attiva solamente DG Group. Nell’ambito delle 48 province in cui è attiva Dental Franchising, in 36 di esse è attiva anche DP Group mentre in 12 di esse è attiva solamente Dental Franchising. 18. In ciascuna delle 36 province in cui sono attive sia Dental Franchising sia DP Group la quota congiunta delle parti è inferiore al 15%. Si rileva, per completezza, che nelle 12 province in cui è attiva solamente Dental Franchising la quota di quest’ultima è inferiore al 15% e, nelle 21 province in cui è attiva solamente DP Group, la quota di quest’ultima è inferiore al 15%. 19. Si rileva, infine, che BC Partners detiene il controllo esclusivo delle società Zest Dental Solutions (di seguito, Zest) e Dentalpoint AG (di seguito, Dentalpoint), attive nelle soluzioni dentali ed impianti, a monte rispetto ai servizi odontoiatrici. Tuttavia, la presenza di BC Partners a monte è marginale, sia perché in Italia Zest ha avuto ricavi per circa [omissis] nel 2019 e Dentalpoint [omissis], sia perché la quota di BC Partners nei plausibili mercati del prodotto e geografici a monte è inferiore al 25%. 20. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 21. In virtù di quanto considerato, si ritiene che, nei mercati di riferimento, l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.