2026-07-28 AGCM C12521 - F2I SGR/HISI HOLDING DI INVESTIMENTO IN SANITÀ ED INFRASTRUTTURE Provvedimento n. 30484 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 febbraio 2023; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società F2i SGR S.p.A., pervenuto in data 23 gennaio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2i SGR S.p.A. (di seguito, F2i SGR) è una società di gestione del risparmio la quale attualmente gestisce quattro fondi equity di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso: F2i-Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture (di seguito, il Fondo II), F2i-Terzo Fondo per le Infrastrutture (di seguito, il Fondo III), Fondo Ania-F2i (di seguito, il Fondo IV) e il Fondo per le Infrastrutture Sostenibili (di seguito, il Fondo V), nonché un fondo di investimento di debito (F2i - Infrastructure Debt Fund 1) (di seguito, congiuntamente, i Fondi). 2. Il capitale sociale di F2i SGR è detenuto da 19 soci e ripartito come segue: (i) il 26% è detenuto da Casse di previdenza; (ii) il 25% è detenuto da Fondazioni bancarie; (iii) il 20% è detenuto da Banche; (iv) il 15% è detenuto da Fondi Sovrani e Asset Manager; e (v) il 14% è detenuto da Istituzioni Pubbliche. Nessuno dei soci esercita alcuna forma di controllo su F2i SGR. 3. Nel 2021 F2i SGR ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [6-7]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [6-7] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [5-6] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. HISI – Holding di Investimento in Sanità ed Infrastrutture S.r.l. (di seguito, HISI o la Target) è una società a capo di un gruppo (di seguito, il Gruppo Target) attivo nella progettazione e realizzazione di edilizia non residenziale, specificamente nell’ambito sanitario, e nella gestione integrata dei servizi non sanitari (integrated facility management) in favore delle medesime strutture, in virtù dei titoli concessori di cui sono titolari alcune delle società del Gruppo Target (in particolare, Genesi Uno S.p.A. (di seguito, Genesi Uno) e Genesi Due S.p.A. (di seguito, Genesi Due)). 5. Il capitale sociale di HISI è detenuto da Fininfra S.A. nella misura del 62,21% e da AXA Infrastructure Investissement S.A.S. nella misura del 37,79%. HISI è attualmente soggetta al controllo congiunto di Fininfra S.A. e di AXA Infrastructure Investissement S.A.S.. 6. Nel 2021 il Gruppo Target ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 43 milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. In data 23 dicembre 2022, F2i SGR, da un lato, e Fininfra S.A. e AXA Infrastructure Investissement S.A.S. (di seguito, i Venditori) dall’altro, hanno sottoscritto il Sale and Purchase Agreement (di seguito, SPA) con cui la prima si è impegnata ad acquistare dai Venditori l’intero capitale sociale della Target. 8. In particolare, F2i SGR, in nome, per conto e nell’interesse del Fondo IV, si è impegnata ad acquistare l’intero capitale sociale di HISI, acquisendo rispettivamente la quota attualmente detenuta da Fininfra S.A., rappresentativa del 62,21% del capitale sociale della Target, e la quota attualmente detenuta da AXA Infrastructure Investissement S.A.S., rappresentativa del 37,79% del capitale sociale della Target. È previsto che l’Operazione sia perfezionata tramite una società di nuova costituzione (di seguito, NewCo), che sarà designata da parte di F2i SGR entro la data del Closing dell’Operazione e che subentrerà nei diritti ed obblighi di F2i SGR ai sensi dello SPA. 9. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 12. In considerazione dell’attività della società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa: (i) il mercato dell’edilizia non residenziale, di dimensione geografica nazionale1[NOTE:2:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 23908 del 12 settembre 2012, C11768 – SOCIETA’ ITALIANA PER CONDOTTE D’ACQUA/INSO - SISTEMI PER LE INFRASTRUTTURE SOCIALI.]]; (ii) i mercati dei servizi di (i) facility management, (ii) property management e (iii) laundering & sterilization, di dimensione geografica nazionale o circoscritta ad un ambito più ristretto2[NOTE:3:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 19313 del 18 dicembre 2008, C9617 – MANUTENCOOP/MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT.]]; l’insieme dei tre citati mercati può ritenersi costituire un unico mercato avente ad oggetto la fornitura di servizi integrati di gestione e governo delle strutture immobiliari (c.d. Integrated facility management), di dimensione geografica nazionale. Effetti dell’operazione 13. Il Gruppo Target è attivo nella progettazione e realizzazione di opere di edilizia non residenziale (in particolare, ospedaliere) e nella gestione integrata dei servizi non sanitari (Integrated facility management) in favore delle medesime strutture, di norma in base a strutture di partenariato pubblico-privato, mentre le partecipazioni detenute dai fondi gestiti da F2i SGR in società attive, inter alia, nella progettazione/realizzazione e/o gestione di infrastrutture non riguardano il settore ospedaliero. 14. Nel mercato nazionale dell’edilizia non residenziale (in regime di partenariato pubblico-privato e specificamente in ambito sanitario), il Gruppo Target detiene attualmente una quota nulla3[NOTE:4:[Per il Gruppo Target il dato tiene conto dell’avvenuto completamento della fase di realizzazione delle strutture ospedaliere interessate.]] e F2i SGR non è attiva. 15. In ciascuno dei mercati nazionali dei servizi di (i) facility management, (ii) property management e (iii) laundering & sterilization (in favore delle strutture sanitarie), così come nel mercato nazionale dei servizi di Integrated facility management (in favore delle strutture sanitarie), il Gruppo Target detiene una quota inferiore all’1%, mentre F2i SGR non è attiva. 16. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 17. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.