2026-07-28 AGCM C12061 – HEALTH LUX-HEALTH HOLDING COMPANY/DEDALUS HOLDING Provvedimento n. 26139 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 luglio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto delle società HealthLux S.A. e Health Holding Company S.r.l., pervenuto in data 8 luglio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Parti acquirenti 1. Health Lux S.A. (di seguito “Health Lux”) è una società interamente controllata da Ardian LBO Fund VI B, SLP (di seguito Ardian Fund), fondo di investimento di diritto francese che ne detiene il 100% del capitale sociale. Ardian LBO Fund VI B, SLP è a sua volta riconducibile ad Ardian France SA (di seguito, Ardian), società di gestione di fondi di private equity facente parte dell’omonimo gruppo, che svolge attività di investimento in Europa, Nord America e Asia. Il capitale sociale di Ardian France è per il 99,99% detenuto da Ardian S.A.S., una società di diritto francese partecipata al 94,43% da Ardian Holding S.A.S., anch’essa costituita secondo le leggi francesi. Il capitale di Ardian Holding S.A.S. è distribuito tra 18 soci di minoranza, nessuno dei quali detiene, individualmente o insieme ad altri, il controllo della società. Nel corso del 2015 il Gruppo Ardian ha realizzato un fatturato di circa 9 miliardi di euro; a livello nazionale, il fatturato realizzato da Health Lux è stato pari a circa [1-2] miliardi di euro1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. I dati di fatturato del gruppo Ardian sopra riportati riflettono infatti il fatturato delle società su cui il Gruppo Ardian, nell’interesse dei fondi di private equity gestiti, esercita il controllo esclusivo o congiunto.]]. 2. Health Holding Company S.r.l. (di seguito “Health Holding Company”) è una società con sede a Firenze il cui capitale sociale è interamente detenuto da una persona fisica. Health Holding Company detiene partecipazioni di controllo in diversi settori, quali: i) wellness ed estetica; ii) gestioni dell’esercizio di strutture alberghiere e ristorazione; iii) gestioni immobiliari; iv) energie rinnovabili; v) progettazione, lavorazione e commercio di articoli in metalli preziosi e non preziosi. Nel corso del 2015 Health Holding Company ha conseguito un fatturato di circa 16 milioni di euro realizzato interamente nel territorio nazionale. Soggetto acquisito 3. Dedalus Holding S.p.A. (di seguito “Dedalus Holding”) è una società controllata da Health Holding Company che detiene il 50,41% del capitale sociale. Il residuo capitale sociale è ripartito fra due società con sede in Lussemburgo, rappresentate rispettivamente dalla Mandarin Capital Partners SCA SICAR (di seguito “Mandarin Capital”), che detiene una quota del capitale sociale di Dedalus Holding pari al 35,9%, e dalla società HC Leo SA (di seguito “HC Leo”), che detiene la residua quota pari al 14%. Dedalus Holding è la società a capo dell’omonimo gruppo, costituita nel dicembre 2013 al solo scopo di detenere la partecipazione rappresentativa del capitale sociale della società Dedalus S.p.A. (di seguito “Dedalus”), società attiva direttamente e attraverso le sue controllate nel settore dei sistemi e dei servizi informatici destinati al settore sanitario pubblico e privato. Nel corso del 2015, Dedalus Holding ha realizzato un fatturato di circa 157 milioni a livello mondiale, di cui circa [100-495] milioni di euro a livello nazionale. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione consiste nell’acquisto del controllo congiunto di Dedalus Holding, da parte di Ardian Fund, attraverso la controllata Health Lux, e di Health Holding Company. 5. In particolare, attraverso tre contratti di compravendita di azioni ed un contratto di finanziamento, conclusi fra Healthlux e gli attuali soci di Dedalus Holding (Health Holding Company, Mandarin Capital e HC Leo), Health Lux verrà a detenere complessivamente il 60% del capitale sociale di Dedalus Holding. Tali contratti, seppur formalmente distinti, sono parti di un’unica operazione di concentrazione2[NOTE:2:[Cfr. punto 38 della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01).]], in virtù di un’apposita disposizione speculare apposta in ciascuno dei contratti che compongono l’operazione in esame. 6. In ragione delle previsioni contenute in un patto parasociale accessorio ai predetti contratti e allo statuto sociale di Dedalus Holding e di Dedalus, volti a disciplinare la composizione e i quorum deliberativi dei consigli di amministrazione, Health Lux non potrà adottare autonomamente alcune decisioni strategiche dell’attività delle predette società senza il consenso di Health Holding Company. In particolare, il patto parasociale e gli statuti sociali di Dedalus Holding e di Dedalus annoverano fra le decisioni oggetto di condivisione diverse materie, fra cui gli investimenti e l’approvazione del business plan e del budget. Sulla base del medesimo patto parasociale, la persona fisica che detiene il controllo di Health Holding Company, cui sono delegati i poteri di decisione su Dedalus Holding e su Dedalus, dovrà rispettare i contenuti del business plan e del budget approvati dai consigli di amministrazione di Dedalus Holding e di Dedalus. 7. Il patto parasociale prevede un patto di non concorrenza a carico della persona fisica che detiene il controllo di Health Holding Company. La durata del patto di non concorrenza è valida per un periodo pari alla durata del patto parasociale stesso ovvero comunque fino alla scadenza del quinto anno dalla data di sua sottoscrizione. Il patto ha efficacia circoscritta all’area geografica interessata dall’attività svolta precedentemente alla conclusione dell’accordo da Dedalus Holding e dalle società da essa controllate. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione in esame, in quanto comporta il passaggio dal controllo esclusivo al controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalla società di cui è prevista l'acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame3[NOTE:3:[Punto 36 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 10. L’operazione in esame interessa il settore dell’Information Technology (IT). In considerazione dell’ambito di operatività dell’impresa oggetto di acquisizione di controllo congiunto, secondo quanto rappresentato dalle Parti in sede di comunicazione dell’operazione di concentrazione, il mercato rilevante in esame è quello della produzione e distribuzione di sistemi informativi destinati al settore sanitario pubblico e privato. Dal punto di vista geografico, le Parti hanno rappresentato che il mercato in esame sia di dimensione nazionale, in conformità a precedenti orientamenti dell’Autorità4[NOTE:4:[ Cfr. Provvedimento n. 17822 del 10 gennaio 2008 caso C9022 - SAN PAOLO IMI FONDI CHIUSI SGR/DEDALUS-METAFORA INFORMATICA.]]. 11. Non si ritiene necessario pervenire ad una precisa definizione del mercato rilevante, in quanto nessuna delle imprese del gruppo Ardian e delle imprese diverse da quelle del gruppo Dedalus, controllate dalla persona fisica che ne detiene il controllo, opera nel settore dei sistemi e servizi informatici destinati al settore sanitario. 12. Per questi motivi si ritiene che l’operazione in esame non sia idonea a produrre effetti sull’assetto concorrenziale del mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.