2026-07-28 AGCM C12283 - INTESA SANPAOLO/RBM ASSICURAZIONE SALUTE Provvedimento n. 28193 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 marzo 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Intesa Sanpaolo S.p.A., pervenuta in data 27 gennaio 2020 e integrata in data 4 febbraio 2020; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 5 marzo 2020, a seguito della richiesta formulata ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche ‘ISP’) è la capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (di seguito anche ‘gruppo ISP’). ISP è attiva, direttamente e tramite società facenti parti del gruppo, nell’offerta di servizi bancari, finanziari e assicurativi, a livello nazionale e internazionale. Con riguardo ai servizi assicurativi, Intesa Sanpaolo S.p.A. controlla, in particolare, la società Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. (di seguito anche ‘ISP Vita’), al vertice del comparto assicurativo di ISP e attiva, direttamente e indirettamente, nella produzione e vendita di polizze assicurative vita e danni. ISP opera in tutto il territorio nazionale con circa quattromila filiali distribuite in tutte le regioni italiane. Le azioni di ISP sono quotate presso il Mercato Telematico di Borsa Italiana. I principali azionisti di ISP sono, tra gli altri: Compagnia di San Paolo (6,760%), BlackRock Inc. (5,003%) e Fondazione Cariplo (4,381%). In Italia, il fatturato realizzato dal gruppo ISP nel 2018, ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della l. 287/90, è stato pari a circa [50-60]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. Il gruppo ISP sviluppa più di due terzi del proprio fatturato in Italia. 2. RBM Assicurazione Salute S.p.A. (di seguito anche ‘RBMS’ o target) è una società attiva nel settore assicurativo, in particolare nella produzione e distribuzione di prodotti assicurativi danni. La società è specializzata nel comparto salute e offre prodotti individuali e collettivi, avvalendosi di una rete convenzionata di strutture e professionisti. RBMS è interamente controllata da RBHold S.p.A. (di seguito anche ‘RBH’), il cui capitale sociale è a sua volta detenuto da quattro persone fisiche, membri della famiglia Favaretto (di seguito anche ‘Famiglia Favaretto’). Nel 2018 RBMS ha prodotto un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della l. 287/90 (facendo riferimento ai premi incassati), pari a circa [498-700] milioni di euro e realizzato interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di ISP, per il tramite di ISP Vita, del controllo esclusivo di RBMS. In particolare, ISP Vita e RBH hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni che prevede l’acquisizione, da parte di ISP Vita, del 50% più 1 azione del capitale sociale di RBMS, con possibilità, per la società acquirente, di incrementare successivamente tale partecipazione fino ad arrivare al 100% del capitale sociale della target. 4. Alla data del closing dell’operazione, ISP Vita, RBH e la Famiglia Favaretto sottoscriveranno un patto parasociale, di durata quinquennale, avente ad oggetto la governance di RBMS. In particolare, il suddetto patto prevede che la designazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di RBMS, pari a 7, sia definita in base alla percentuale di partecipazione residuale nel capitale sociale di RBMS da parte di RBH. Più nello specifico, [omissis]. Il patto parasociale prevede che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione avvengano a maggioranza semplice e che ISP Vita designi in ogni caso la maggioranza dei consiglieri. 5. Inoltre, il patto parasociale, all’articolo 4.2, prevede che RBH, fino a quando deterrà una partecipazione superiore al [omissis] del capitale sociale di RBMS, beneficerà di un diritto di veto positivo per le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti ad alcune materie rilevanti. In particolare, il diritto di veto riguarda [omissis]. Pertanto, nel caso di specie, il diritto di veto concesso a RBH mira a tutelare esclusivamente l’investimento dell’azionista di minoranza, concedendogli la possibilità di incidere solo sulle decisioni che comportino rischi eccedenti l’attività ordinaria della target1[NOTE:2:[Cfr. al riguardo Comunicazione Consolidata della Commissione su criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n.139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni fra imprese (2008/C 95/01), pubblicata in G.U.U.E. del 16 aprile 2008, §§ 65-73.]]. 6. In ragione di tutto quanto sopra, ISP, per il tramite di ISP Vita, eserciterà il controllo esclusivo su RBMS. 7. L’articolo 9, nonché l’Allegato 6.2.1(a) (xii), del contratto di compravendita di azioni stipulato tra ISP Vita e RBH prevede altresì un patto di non concorrenza per le attività di produzione o commercializzazione di prodotti o servizi assicurativi, di riassicurazione o di bancassurance. In relazione a tali attività, RBH e i membri della Famiglia Favaretto, per un periodo di 10 anni dalla data del closing o, in caso di trasferimento dell’intera partecipazione detenuta da RBH in RBMS, per un periodo di 2 anni, non potranno: i) assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in qualsiasi entità che eserciti attività in concorrenza; ii) svolgere, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività in concorrenza; iii) assumere o far assumere, né direttamente, né indirettamente, alle proprie dipendenze persone che siano, o siano state nei precedenti 18 mesi, legate a RBMS da rapporti di lavoro subordinato o di collaborazione. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 30 milioni di Euro. 9. Il patto di non concorrenza descritto nel paragrafo precedente può essere qualificato come accessorio all’operazione nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione comunicata e ad essa necessarie, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area di attività dell’acquisita, temporalmente ad un periodo di 2 anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni ai soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Si veda la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C-56/03), pubblicata in G.U.C.E. del 5 marzo 2005, § 25.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 7. Con parere pervenuto in data 5 marzo 2020, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi interessati. V. VALUTAZIONE 10. L’operazione interessa i mercati del settore assicurativo e comporta l’acquisizione da parte di ISP, per il tramite di ISP Vita, del controllo di RBMS. In ambito assicurativo, ISP è attiva, tramite società controllate – tra cui ISP Vita – nella produzione e vendita di polizze assicurative vita e danni. RBMS è attiva esclusivamente nella produzione e vendita di polizze assicurative danni di ramo 1 (infortuni) e ramo 2 (malattia)3[NOTE:4:[Per la classificazione dei rami assicurativi danni si veda l’art. 2, comma 3, del D.Lgs. n.209/2005.]]; in particolare, l’offerta di RBMS è principalmente rivolta a fondi sanitari di categoria, fondi sanitari aziendali e interaziendali, piani sanitari collettivi intermediati attraverso broker, nonché polizze sanitarie individuali collocate attraverso canale agenziale e/o di bancassurance. Con riferimento ai mercati assicurativi, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i singoli mercati assicurativi danni e vita si distinguono tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva, che si caratterizza per la sua dimensione locale, in prima approssimazione provinciale, come da prassi consolidata dell’Autorità. 11. Pertanto, tenuto conto dell’ambito di operatività delle Parti, la presente operazione riguarda i distinti mercati della produzione di prodotti assicurativi danni di ramo 1 e ramo 2, nonché i relativi mercati della distribuzione di tali polizze. 12. Con riferimento al mercato della produzione di prodotti assicurativi danni di ramo 1, la quota congiunta delle Parti a livello nazionale sarà inferiore al 3%4[NOTE:5:[Per i mercati della produzione in esame, la Parte ha fornito dati ANIA, “Premi del Lavoro Diretto italiano 2018”, rinvenibili sul sito www.ania.it.]]. In ragione della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, quali ad esempio Gruppo Unipol, con una quota del 18,97%, Assicurazioni Generali, con una quota del 16,97%, Allianz, con una quota del 12,12% e Gruppo Cattolica Assicurazioni, con una quota del 5,88%, si ritiene che l’operazione non determini criticità concorrenziali. 13. Riguardo al mercato della produzione di prodotti assicurativi per i danni di ramo 2, si osserva che attualmente RBMS è il terzo operatore del mercato, con una quota pari al 17,74%, mentre ISP detiene una quota pari a circa il 3%; conseguentemente, all’esito dell’operazione, ISP diverrà il secondo operatore, con una quota a livello nazionale pari al 20,88%. Inoltre, questo mercato è caratterizzato dalla presenza di numerosi e qualificati concorrenti, in particolare il Gruppo Unipol, con una quota del 22,73%, Assicurazioni Generali, con una quota del 20,51%, Allianz, con una quota del 9,68% e Reale Mutua, con una quota del 4,91%. Pertanto, si ritiene che anche nel mercato della produzione di prodotti assicurativi per i danni di ramo 2, in ragione della quota post-merger non particolarmente elevata e della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, l’operazione non sollevi preoccupazioni ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni, in quanto inidonea ad alterare in modo significativo l’assetto concorrenziale. 14. Per quanto concerne il mercato della distribuzione dei prodotti assicurativi afferenti ai rami danni 1 e 2, l’entità post-merger, alla luce dei dati forniti dalla Parte, risulta caratterizzata da quote di mercato superiori al 15% nella sola provincia di Treviso, con una quota pari al [15-20%]. Nelle province in cui è operativa l’entità post-merger sono attivi, anche a livello distributivo, numerosi e qualificati concorrenti quali Gruppo Unipol, Assicurazioni Generali, Allianz, Gruppo Cattolica Assicurazioni, AXA Italia e Reale Mutua. Pertanto, nei mercati della distribuzione di prodotti assicurativi in esame si ritiene che l’operazione non sollevi preoccupazioni concorrenziali, in quanto non sono riscontrabili sostanziali modifiche alle condizioni di offerta. 15. Infine, l’operazione non appare determinare effetti concorrenziali di rilievo di natura verticale in alcuno dei mercati interessati, in considerazione della quota congiunta non elevata a livello produttivo, di poco superiore al 20%, nonché, per quanto riguarda la fase distributiva, della sostanziale assenza di significative sovrapposizioni a livello orizzontale e/o della quota di mercato contenuta delle Parti. Inoltre, in tutti in mercati considerati sono presenti numerosi e qualificati operatori concorrenti. 16. Alla luce delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza stipulato tra le Parti sia accessorio alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tale patto nella misura in cui si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.