2026-07-28 AGCM C12669 - DE AGOSTINI/SCHEMA C Provvedimento n. 31338 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 ottobre 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società De Agostini S.p.A., pervenuta in data 9 settembre 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. De Agostini S.p.A. (di seguito, “De Agostini”), con sede legale a Novara, è la holding operativa e finanziaria a capo del Gruppo De Agostini, il quale, tramite diverse società controllate, è attivo nei settori dell’editoria, media & communication, giochi e servizi, attività finanziarie. De Agostini è soggetta al controllo di B&D Holding S.p.A. che non svolge funzioni operative e risulta controllata da persone fisiche. Nel 2023 il Gruppo De Agostini ha realizzato un fatturato mondiale pari a [5-6]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Schema C S.p.A. (di seguito, “Schema C”), con sede legale a Milano, è la holding a capo del Gruppo Content ed è attiva esclusivamente nella gestione di partecipazioni societarie. Il Gruppo Content è attivo nella produzione per conto terzi di farmaci, anche a uso veterinario, di dispositivi medici e, in misura marginale, di cosmetici. Tali attività sono svolte tramite due società controllate, C.O.C. Farmaceutici S.r.l. (di seguito, “COC”) e Tubilux Pharma S.p.A. (di seguito, “Tubilux”). Il capitale sociale di Schema C è attualmente detenuto da: - Aksìa Capital IV, nella misura del 64,4%; - Coc Farmaceutici S.à.r.l., nella misura del 15,8%; - Crown Global Secondaries Iv Plc, nella misura del 5,9%; - Crown Premium Private Equity Vii Master S.C.S., Sicav-Fis, per il 3,2%; - Ssp 2017 L.P., nella misura dell’1,6% - Crown Europe Small Buyouts V S.C.S., nella misura dello 0,8%; - da diverse persone fisiche, ciascuna con una quota inferiore al 3%. Nel 2023, il Gruppo Content ha realizzato un fatturato complessivo a livello mondiale pari a [35-100] milioni di euro, di cui [35-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di De Agostini, dell’intero capitale sociale di Schema C, acquisendone il controllo esclusivo. Conseguentemente, a seguito dell’operazione, De Agostini eserciterà anche il controllo indiretto su COC e Tubilux. 4. L’Operazione si inquadra nell’ambito della strategia di diversificazione perseguita da De Agostini che intende ampliare il proprio portafoglio investendo in mercati nei quali attualmente il Gruppo non è presente. 5. L’Operazione è regolata da un contratto che prevede anche clausole di non concorrenza e di non sollecitazione in favore dell’acquirente. In particolare, secondo quanto concordato, i venditori si impegnano ad astenersi - per un periodo di due anni dal closing - dall’investire gestire e/o controllare qualsiasi impresa che, direttamente o indirettamente, sia in concorrenza con la Target in qualsiasi Paese in cui quest’ultima svolge la propria attività. Tuttavia, il contratto prevede [omissis]. Inoltre, per il medesimo arco temporale, i venditori dovranno astenersi dal sollecitare e dall’offrire impiego a chiunque lavori per il Gruppo Content o comunque dall’incoraggiare i dipendenti di quest’ultimo a terminare il proprio rapporto di lavoro allo scopo di offrirgli un impiego alternativo. 6. L’Operazione è stata altresì notificata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in data 3 settembre 2024, al fine di ottenere l’autorizzazione golden power. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva, disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Il descritto patto di non concorrenza e non sollecitazione può ritenersi direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente, anche in imprese diverse dalle società quotate in mercati regolamentati e/o per partecipazioni finanziarie anche superiori al 2% del capitale sociale1[NOTE:2:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati rilevanti sotto il profilo merceologico e geografico 9. In ragione dell’attività svolta dalla Target, l’Operazione riguarda i seguenti mercati: - sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto terzi2[NOTE:3:[Cfr. C12576 - Bain Capital Investors/FIS Fabbrica Italiana Sintetici, provvedimento n. 30865 del 31 ottobre 2023, in Bollettino n. 44/2023. ]]; - sviluppo, produzione e confezionamento di integratori alimentari, dispositivi medici e prodotti cosmetici per conto terzi3[NOTE:4:[Cfr. C12427 - Vegeta/Biofarma, provvedimento n. 30040 del 22 febbraio 2022, in Bollettino n. 9/2022.]]. 10. Secondo i precedenti dell’Autorità, il mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto di altre società farmaceutiche rappresenta un unico mercato sebbene sia possibile, come ritenuto dalla Commissione europea4[NOTE:5:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.10725 – Sk Capital Partners/Polymer Additives Holdings, del 15 luglio 2022 ed M.9995 - Permira / Neuraxpharm, del 4 dicembre 2020.]], distinguere tra fase dello sviluppo, produzione e confezionamento di principi attivi e di prodotti finiti. Sotto il profilo geografico, in considerazione della diversa disciplina che tutt’ora caratterizza la regolazione dei singoli Stati membri dell’Unione europea in tema di produzione dei farmaci, il mercato è da ritenersi, come da prassi dell’Autorità, di portata nazionale. 11. Il mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di integratori alimentari, dispositivi medici e prodotti cosmetici per conto terzi (c.d. attività CDMO), può essere segmentato, sotto il profilo merceologico, in relazione alle diverse categorie di prodotto e, quindi, alle destinazioni d’uso. Sotto il profilo geografico tale mercato assume dimensione almeno nazionale. 12. In ogni caso, ai fini della presente Operazione, non appare necessario pervenire a un’esatta definizione dei due mercati né dal punto di vista merceologico né sotto il profilo geografico, in quanto la valutazione concorrenziale dell’Operazione non muterebbe. IV.2 Effetti dell’operazione 13. L’Operazione non determina sovrapposizioni orizzontali, in quanto De Agostini non è attiva nei mercati in cui opera Schema C, e non produce neppure effetti di natura verticale, in quanto De Agostini non è attiva nei mercati posti a monte, a valle o comunque collegati rispetto a quelli in cui opera la Target. 14. In ogni caso, si rappresenta che Schema C detiene una posizione marginale nei due mercati sopra individuati. In particolare, nel 2023, la quota di mercato nazionale detenuta dalla Target nel mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto terzi risulta pari a [inferiore all’1%], mentre la quota di mercato nazionale detenuta relativamente alle attività di sviluppo, produzione e confezionamento di integratori, dispositivi medici e prodotti cosmetici per conto terzi risulta pari a circa il [5-10%]. Entrambi i mercati sono, inoltre, caratterizzati dalla presenza di numerosi e qualificati concorrenti. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.