2026-07-28 AGCM C12575 - CVA EOS-BF AGRICOLA/AGREEN ENERGY Provvedimento n. 30864 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 ottobre 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società CVA Eos S.r.l. e B.F. Agricola S.r.l., pervenuta il 12 ottobre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CVA Eos S.r.l. (infra “CVA Eos”) è una società italiana attiva nello sviluppo e realizzazione di impianti fotovoltaici ed eolici sul territorio nazionale. CVA Eos è interamente controllata da CVA S.p.A. (“CVA”), holding del Gruppo CVA che, attraverso le proprie controllate, svolge attività nei settori della produzione, approvvigionamento all’ingrosso, dispacciamento, distribuzione e vendita retail di energia elettrica, nonché nella commercializzazione dei c.d. certificati d’origine. Gruppo CVA è altresì attivo nei settori dei servizi di ingegneria elettrica/termica/di condizionamento dell’aria e idraulica. L’intero capitale sociale di CVA è detenuto in gestione speciale da FINAOSTA – Finanziaria Regionale Valle D’Aosta S.p.A., società finanziaria interamente partecipata dalla Regione Valle d’Aosta. Il Gruppo CVA ha realizzato in Italia, nell’esercizio 2022, un fatturato superiore a 1 miliardo di euro. 2. B.F. Agricola S.r.l. (“BF Agricola”) è una società italiana che svolge attività agricole, zootecniche e di trasformazione di prodotti agricoli. B.F. Agricola è interamente controllata da B.F. S.p.A., holding del Gruppo BF attivo principalmente nei settori agro-industriale e zootecnico e nella fornitura di servizi a favore di operatori attivi nel settore agricolo (e.g. coltivazione e distribuzione di cereali, legumi e frutta, lavorazione e commercializzazione di sementi, offerta di servizi di consulenza su come ottimizzare la produzione agricola, distribuzione al dettaglio di prodotti petroliferi per l’agricoltura), nonché nella distribuzione al dettaglio di prodotti assicurativi (ramo vita e danni). Il Gruppo BF ha realizzato in Italia, nell’esercizio 2022, un fatturato pari a circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione comunicata consiste nella sottoscrizione, da parte di BF Agricola, di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di Agreen Energy S.r.l. (“NewCo”), società veicolo costituita in data 28 febbraio 2023 da CVA Eos, che attualmente la controlla interamente. Ad esito dell’Operazione, BF Agricola sarà proprietaria di una partecipazione di minoranza, pari al 30%, del capitale sociale di NewCo, mentre una quota di maggioranza pari al 70% rimarrà a CVA Eos. L’Operazione rientra in un progetto di collaborazione avviato tra le Parti ed i rispettivi gruppi societari per la realizzazione di alcuni progetti relativi alla costruzione ed implementazione di innovativi impianti cd. agrivoltaici1[NOTE:2:[L’agrivoltaico è un approccio innovativo alla produzione di energia elettrica fotovoltaica che permette di tutelare le attività agricole e di allevamento nei terreni in cui tali impianti vengono costruiti. Tra i benefici di tali impianti c’è anche il minor consumo di acqua, grazie al parziale ombreggiamento garantito dai moduli fotovoltaici, nonché la protezione da eventi atmosferici particolarmente intensi.]] per la produzione di energia elettrica fotovoltaica rinnovabile senza compromettere l’attività agricola nei terreni in cui tali impianti verranno costruiti (“Progetti”). 4. L’Operazione porterà ad una modifica del controllo di NewCo, che da controllo esclusivo da parte di CVA Eos passerà a controllo congiunto da parte di CVA Eos e BF Agricola. In particolare, appaiono dirimenti ai fini della qualificazione del controllo congiunto su NewCo le seguenti materie, che dovranno essere deliberate all’unanimità dei tre consiglieri di amministrazione (due nominati da CVA e uno nominato da BF Agricola): (i) l’approvazione del primo business plan (che resterà efficace per 30 anni) e successive modifiche, e (ii) la sottoscrizione di contratti per importi superiori a 1 milione di euro. Nel caso in cui per due riunioni consecutive una delibera del consiglio di amministrazione, in una materia per cui è richiesta l’unanimità, non venisse adottata a causa del voto contrario di BF Agricola e in assenza di un accordo successivo tra le Parti, CVA Eos avrà il diritto di acquisire la partecipazione di BF Agricola in NewCo. 5. L’Operazione prevede impegni di fornitura secondo i quali CVA Eos si impegna ad effettuare a favore di NewCo versamenti in denaro sotto forma di capitale sociale e/o conferimenti in natura, mentre Gruppo BF si impegna a conferire i diritti di superficie e/o di usufrutto sui terreni interessati dai Progetti. 6. Parte integrante dell’Operazione sono anche alcune clausole di esclusiva a carico di BF Agricola in favore di NewCo. In particolare, BF Agricola (i) si impegnerà a rivolgersi in esclusiva a NewCo, a prezzi e condizioni di mercato, per l’implementazione di impianti agri-voltaici e/o fotovoltaici sui terreni propri o dei quali abbia piena disponibilità (in caso di uscita di BF Agricola dalla compagine sociale, le Parti si impegnano a sottoscrivere un accordo che prevede l’estensione di tale clausola di esclusiva per ulteriori 4 anni); e (ii) si impegnerà a destinare ad attività agricola almeno il 70% della superficie dei terreni sui quali saranno realizzati i Progetti, a monitorare il valore della produzione agricola dei terreni sui quali saranno costruiti gli impianti e svolgere altre attività di monitoraggio connesse allo sviluppo dei Progetti, nonché a svolgere l’attività agricola in relazione a ciascun impianto fotovoltaico. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 8. Gli impegni di fornitura previsti dalle Parti a carico di CVA Eos e di BF Agricola costituiscono delle restrizioni accessorie all’Operazione, in quanto necessari per garantire l’operatività di NewCo. Per quanto riguarda le clausole di esclusiva a carico di BF Agricola, esse non possono essere considerate restrizioni necessarie alla realizzazione della concentrazione, a motivo del loro oggetto e della durata2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, §34, in GUCE, C56 del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONI DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 9. In ragione dell’operatività delle Parti e di NewCo, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: (i) il mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica; (ii) il mercato dei servizi di dispacciamento dell’energia elettrica; (iii) il mercato della distribuzione di energia elettrica; (iv) i mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica; e (v) il mercato della commercializzazione di certificati d’origine. IV.1.1. Mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 10. Secondo la consolidata prassi decisionale dell’Autorità, tale mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso di elettricità, a prescindere dalla fonte di produzione. Il mercato comprende, in Italia, sia le transazioni a termine sia le transazioni spot (cc.dd. “mercato del giorno prima” o “MGP” e “mercato infragiornaliero” o “MI”) concluse attraverso le piattaforme gestite dal Gestore del Mercato Energetico S.p.A., nonché i contratti bilaterali (cd. “over-the-counter”). Quanto alla dimensione geografica di tale mercato, nella prassi dell’Autorità essa è ritenuta sovraregionale, in quanto macro-vincoli di rete, in determinate circostanze, potrebbero portare alla separazione del mercato in diverse zone caratterizzate da diversi prezzi di equilibrio sul mercato del giorno prima. Nella propria prassi, l’Autorità identifica quattro macroaree costituenti altrettanti mercati geografici distinti: macroarea Nord, macroarea Sud, macroarea Sicilia e macroarea Sardegna3[NOTE:4:[Cfr. a titolo esemplificativo: C12508 - ENI PLENITUDE/PLT ENERGIA-SEF, di cui al Provv. n. 30443 del 21 dicembre 2022; C12461 – ENEL PRODUZIONE/ERG POWER, di cui al Provv. n. 30306 del 20 settembre 2022; C12405 – ENEL PRODUZIONE/ERG HYDRO, di cui al Provv. n. 29870 del 29 ottobre 2021.]]. IV.1.2. Mercato dei servizi di dispacciamento dell’energia elettrica 11. Secondo la prassi dell’Autorità, tale mercato ha ad oggetto l’approvvigionamento da parte del gestore della rete elettrica Terna S.p.A. (unico operatore attivo dal lato della domanda) delle risorse, fornite dagli impianti di produzione, necessarie al fine di: (i) risolvere le congestioni della rete all’interno di ciascuna zona in cui si è separato il mercato ad esito di MGP e MI; (ii) costituire adeguati margini di capacità di riserva; e (iii) regolare la tensione sulla rete al fine di garantire il dispacciamento in sicurezza dell’energia immessa nel sistema. Tale mercato si articola in due fasi. Alla prima fase di approvvigionamento (“MSD”) per le finalità descritte ne segue una c.d. di bilanciamento (“MB”), costituita da offerte finalizzate a garantire l’equilibrio in tempo reale tra prelievi e immissioni sulla rete. L’Autorità non ha assunto una posizione definitiva in merito alla possibilità di considerare MSD e MB come un singolo mercato del prodotto o come due distinti mercati. Quanto al perimetro geografico di tale mercato, secondo la prassi dell’Autorità esso è definito in termini sub-nazionali e più precisamente suddivisibile in quattro distinte aree geografiche costituenti altrettanti mercati distinti: macroarea Nord, macroarea Sud, macroarea Sicilia e macroarea Sardegna4[NOTE:5:[Cfr. a titolo esemplificativo: C12461 – ENEL PRODUZIONE/ERG POWER, di cui al Provv. n. 30306 del 20 settembre 2022; C12405 – ENEL PRODUZIONE/ERG HYDRO, di cui al Provv. n. 29870 del 29 ottobre 2021.]]. IV.1.3. Mercato della distribuzione di energia elettrica 12. L’attività di distribuzione si sostanzia nel trasporto e trasformazione di energia elettrica su reti di distribuzione ad alta, media e bassa tensione per la consegna agli utilizzatori finali. L’attività di distribuzione dell’elettricità attraverso reti locali costituisce una attività separata da (e non sostituibile con) quella di trasmissione attraverso la rete di trasmissione nazionale e rappresenta, quindi, un mercato distinto. Le reti di distribuzione locali sono gestite in concessione dal distributore (le concessioni attuali scadranno nel 2030) e, pertanto, la dimensione geografica del mercato coincide con il territorio oggetto della concessione5[NOTE:6:[Cfr. a titolo esemplificativo: C11082 - CVA-COMPAGNIA VALDOSTANA DELLE ACQUE /DEVAL-VALLENERGIE, di cui al Provv. n. 22683 del 4 agosto 2011.]]. IV.1.4. Mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica 13. Nella propria consolidata prassi, l’Autorità ha individuato per i mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in bassa tensione, sia domestici che non domestici, ambiti geografici locali e comunque più ristretti di quello nazionale, anche in considerazione dell’importanza del ruolo storicamente svolto a livello locale dalle società di vendita in regime di maggior tutela, come noto collegate alle società che detengono la concessione (locale) per il servizio di distribuzione. Il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in media/alta tensione, invece, è caratterizzato da domanda molto più mobile rispetto agli utenti di minori dimensioni e spesso in grado anche di interagire direttamente con i produttori. Per questi stessi motivi, la dimensione geografica di tale mercato nella consolidata prassi dell’Autorità viene considerata nazionale6[NOTE:7:[Cfr. a titolo esemplificativo: C12562 - VIVIGAS/MILANO GAS E LUCE, di cui al Provv. n. 30770 del 5 settembre 2023; C12508 - ENI PLENITUDE/PLT ENERGIA-SEF, di cui al Provv. n. 30443 del 21 dicembre 2022; C12503 - AXPO ITALIA-CANARBINO/RAMO D’AZIENDA DI GREEN NETWORK, di cui al Provv. n. 30416 del 13 dicembre 2022; C12425 - IREN/ALEGAS, di cui al Provv. n. 29986 dell’8 febbraio 2022.]]. IV.1.5. Mercato della commercializzazione di certificati d’origine 14. La Garanzia di Origine (“GO”) è una certificazione che attesta l’origine da fonte rinnovabile dell’energia prodotta da impianti qualificati. La quantità di GO di cui un operatore può essere titolare è commisurata alla quantità di energia da fonte rinnovabile che ha immesso nel mercato. Le GO sono rilasciate mensilmente e scadono dopo un anno dalla produzione di energia elettrica a cui si riferiscono. Assolvono alla funzione di provare al consumatore finale che una certa quantità dell’energia acquistata è stata prodotta da fonte rinnovabile; si tratta, sostanzialmente, di uno strumento di tracciabilità dell’energia prodotta da fonti rinnovabili. Le GO sono titoli che possono essere trasferiti disgiuntamente dall’energia a fronte della quale sono stati rilasciati. Esse possono, quindi, essere negoziate nella sede predisposta dal Gestore dei Servizi Energetici (“GSE”) o essere oggetto di libera negoziazione o di assegnazione tramite aste organizzate sempre dal GSE7[NOTE:8:[Cfr. a titolo esemplificativo: C12508 - ENI PLENITUDE/PLT ENERGIA-SEF, di cui al Provv. n. 30443 del 21 dicembre 2022.]]. La definizione dell’ampiezza del perimetro geografico è stata recentemente lasciata aperta dall’Autorità8[NOTE:9:[Ibidem.]]. Anche nel caso di specie la definizione può essere lasciata aperta, in ragione del fatto che tale elemento non muta l’esito della valutazione. IV.2. Effetti dell’Operazione sui mercati interessati 15. Secondo le informazioni comunicate dalle Parti, NewCo sarà attiva principalmente (i) nel mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica, e (ii) nel mercato della commercializzazione di certificati d’origine. Il Gruppo CVA è attivo nei mercati in cui opererà NewCo (seppur con quote di mercato marginali), oltre che negli altri mercati descritti sopra; il Gruppo BF, invece, non è attivo nei mercati in cui opererà NewCo. 16. Dal punto di vista orizzontale l’Operazione non appare idonea a generare alcun tipo di effetto in quanto le Parti non sono concorrenti, e non è quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nei mercati della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica e della commercializzazione di certificati d’origine. 17. Per quanto riguarda i profili verticali dell’Operazione, le attività di NewCo e di Gruppo BF sono connesse dal fatto che gli impianti agrivoltaici progettati da NewCo potranno essere realizzati sui terreni delle società del Gruppo BF, garantendo a NewCo un input per lo sviluppo dei Progetti e a BF Agricola un canale diretto di fornitura di energia elettrica rinnovabile. In tale contesto, va rilevato che (i) le quote di Gruppo BF nei mercati downstream della catena agro-alimentare, nel periodo 2020-2022, sono inferiori al 5%, con l’eccezione del mercato relativo alla produzione e commercializzazione di alcune tipologie di sementi dove la quota di Gruppo BF è comunque inferiore al 25%; e (ii) anche una volta sviluppati i progetti, NewCo andrà a detenere una quota marginale nei mercati della produzione di energia elettrica in Italia: si stima infatti che la NewCo possa arrivare a produrre, a pieno regime, un massimo di 200 GWh (pari a circa il 0,07% della produzione totale di energia elettrica del 20229[NOTE:10:[Cfr. i dati forniti da ARERA alla pagina https://www.arera.it/allegati/relaz_ann/23/RA23_volume_1.pdf del sito istituzionale.]]). L’Operazione non risulta pertanto idonea a generare effetti verticali di preclusione a livello dei fattori di produzione (cd. input foreclosure) nei confronti di concorrenti di Gruppo BF nei mercati downstream. 18. Per quanto riguarda le relazioni verticali tra le attività di NewCo e quelle del Gruppo CVA, esse si inquadrano nelle relazioni tra i mercati upstream in cui opererà NewCo (produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica) e quelli downstream in cui è attivo Gruppo CVA (vendita al dettaglio di energia elettrica). Tuttavia, come descritto sopra, la produzione di energia elettrica da parte di NewCo nel mercato upstream sarà marginale, e il Gruppo CVA rappresenta un player di dimensioni poco significative nei mercati downstream. Infatti, la quota di Gruppo CVA nel mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in media/alta tensione a livello nazionale nel 2022 è pari a [inferiore a 1%], mentre nel mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti (domestici e non) connessi in bassa tensione, in ambito locale, il Gruppo CVA non risulta detenere quote superiori al 25%, con l’eccezione della Regione Valle d’Aosta, dove si stima che la quota del Gruppo CVA sia pari a circa il [85-90%]. Inoltre, va rilevato che la quota lato domanda detenuta dal Gruppo CVA sul mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica è sostanzialmente nulla, in quanto il Gruppo CVA si autoapprovvigiona per la quasi totalità del proprio fabbisogno. Infatti, il Gruppo CVA compra da soggetti terzi (i.e. non appartenenti al Gruppo CVA) un quantitativo di energia elettrica pari a circa il [inferiore a 1%] del totale di energia elettrica commercializzata nella macroarea Nord del mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso (non acquista, invece, energia elettrica in altre macroaree). Pertanto, l’Operazione non risulta idonea a generare effetti verticali di preclusione a livello della clientela (cd. customer foreclosure) nei confronti di concorrenti di NewCo nel mercato upstream. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO che gli impegni di fornitura previsti dalle Parti a carico di CVA Eos e di BF Agricola possono essere considerati accessori alla presente operazione di concentrazione, in quanto necessari per garantire l’operatività di NewCo; RITENUTO che le clausole di esclusiva a carico di BF Agricola non rientrano nell’oggetto della presente delibera, poiché non costituiscono restrizioni accessorie all’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.