2026-07-28 AGCM C12222 - CANARBINO/GESAM GAS & LUCE Provvedimento n. 27610 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 marzo 2019; SENTITO IL RELATORE Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Canarbino S.p.A., pervenuta il 1° marzo 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Canarbino S.p.A. (di seguito, Canarbino) è una società a capo di un gruppo verticalmente integrato nella filiera energetica e attivo principalmente in Italia. Canarbino, attraverso proprie controllate, opera prevalentemente nell’approvvigionamento e rivendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio ai clienti finali e in misura minore nell’attività di approvvigionamento e vendita di energia elettrica. La Società, inoltre, è attiva nella distribuzione del gas naturale, attraverso la controllata Sienergas Distribuzione S.p.A.1[NOTE:1:[Sienergas Distribuzione S.p.A. è titolare delle concessioni governative di distribuzione del gas naturale nei Comuni di Spello (PG) e Cannara (PG).]] titolare delle concessioni governative di distribuzione del gas naturale nei Comuni di Spello (PG) e Cannara (PG), e nel settore dell’efficientamento energetico. Canarbino è controllata da una persona fisica che detiene il 77,6% del capitale sociale mentre la restante parte è detenuta, per il 2,4% da un’altra persona fisica e per il 20% dalla società VNG Italia S.r.l.2[NOTE:2:[VNG Italia S.r.l., a sua volta, è controllata dalla società di diritto tedesco VNG-Verbudnetz Gas Aktiengesellschaft AG, capogruppo dell’omonimo Gruppo che in Italia opera principalmente tramite Spigas S.r.l., attiva nella vendita di gas ai clienti industriali e di cui Canarbino detiene, a sua volta, una partecipazione di minoranza del 20%.. Spigas S.r.l., inoltre, controlla congiuntamente a Canarbino la società Miogas Gas & Luce S.r.l. (attiva nella vendita al dettaglio di gas ed energia elettrica e detiene una partecipazione di minoranza nella società Spigas Clienti S.r.l., attiva nel mercato all’ingrosso di gas naturale e controllata da Canarbino con una partecipazione del 75%).]]. Il Gruppo Canarbino, nell’ultimo esercizio chiuso al 31 marzo 2018, ha realizzato un fatturato consolidato di oltre un miliardo di euro di cui circa 820 milioni per vendite in Italia. 2. GESAM Gas & Luce S.p.A. (di seguito, GESAM GL) è un’azienda ex municipalizzata attiva principalmente nella vendita di gas ed energia elettrica a clienti finali, concentrati pressoché totalmente nella provincia di Lucca e, in prevalenza, nel Comune di Lucca. GESAM GL è controllata da GESAM Reti S.p.A.3[NOTE:3:[GESAM Reti S.p.A. è, a sua volta, controllata dal Comune di Lucca per il tramite della società Lucca Holding S.p.A. che detiene il 59,69% del capitale sociale di GESAM Reti S.p.A., il quale, per la parte restante, è detenuto da Toscana Energia S.p.A. (40%) e dal Comune di Capannori (0,31%).]] che ne detiene il 60% del capitale sociale, mentre il restante 40% è detenuto da Canarbino S.p.A.. Il fatturato realizzato da GESAM GL, nell’ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è stato pari a circa 44 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Canarbino del 60% del capitale sociale di GESAM GL detenuto da GESAM Reti S.p.A.. A seguito, infatti, dell’espletamento della gara pubblica indetta da GESAM Reti S.p.A. per la dismissione della propria partecipazione in GESAM GL, aggiudicata ad una società terza, Canarbino ha deciso di esercitare il diritto di prelazione previsto dallo Statuto di GESAM GL a favore dei soci già esistenti, subentrando, di conseguenza, alla società aggiudicataria della procedura a evidenza pubblica. A conclusione dell’operazione, pertanto, Canarbino deterrà l’intero capitale sociale di GESAM GL, in quanto già ne possiede il 40%, e dunque acquisirà il controllo esclusivo su quest’ultima. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 5. I mercati interessati dall’operazione, in ragione dell’operatività dell’acquirente e dell’acquisita, devono essere individuati con riguardo alle attività di vendita al dettaglio di gas e di energia elettrica. Per tali attività, la prassi decisionale dell’Autorità prevede una suddivisione in diversi mercati sulla base delle diverse tipologie di clienti finali4[NOTE:4:[Cfr., ex multis, provvedimento n° 27457 del 12 dicembre 2018, caso C12200-Alperia/Servizi Industriali Multiutilities, in Bollettino n° 49/2018 e provvedimento n° 27248 del 27 giugno 2018, caso C12170-Green Network/Ramo d’azienda di Burgo Energia, in Bollettino n° 27/2018.]]. 6. Con riguardo all’attività di vendita di gas naturale si distingue tra clienti di piccole dimensioni (fino a 200.000 mc annui di consumo) e clienti di grandi dimensioni (oltre 200.000 mc annui), posto che le vendite a clienti termoelettrici rappresentano un mercato distinto. Con riguardo, invece, all’attività di vendita di energia elettrica si distingue, in particolare, tra clienti domestici e non domestici e, tra questi ultimi, tra clienti allacciati in media/alta tensione e clienti allacciati in bassa tensione. 7. Sulla base dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, i mercati rilevanti sono i seguenti: a) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di medio-grandi dimensioni; b) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni; c) mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio ai grandi clienti non domestici in media e alta tensione; d) mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio a piccoli clienti non domestici allacciati in bassa tensione; e) mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio a clienti domestici allacciati in bassa tensione. I mercati della vendita al dettaglio di gas a clienti finali di medie/grandi dimensioni e di piccola dimensione e gli effetti dell’operazione 8. La vendita al dettaglio del gas naturale comprende l’attività di fornitura e consegna ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas, e, nella prassi decisionale dell’Autorità, si distingue in diversi mercati. Nel caso di specie, sono interessati i mercati a) della vendita di gas naturale a clienti finali di medie o grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensione nazionale e b) della vendita di gas naturale a clienti finali di piccola dimensioni con consumi inferiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensioni tendenzialmente inferiori a quella nazionale. 9. Con riferimento al mercato sub a), sulla base dei dati forniti dalla Parte notificante, la quota di mercato aggregata detenuta a livello nazionale dalle parti dell’operazione è inferiore all’1%. 10. Le dimensioni geografiche del mercato sub b) sono invece, come detto, ritenute ancora locali, o comunque subnazionali, alla luce della permanenza di posizioni di preminenza a livello locale, ancorché nel caso della vendita al dettaglio del gas naturale il percorso verso una apertura del mercato nazionale sia più avanzato rispetto all’energia elettrica, sia per la minore diffusione dell’integrazione verticale tra distribuzione e vendita, sia per le caratteristiche diverse assunte nel gas naturale dal servizio di maggior tutela, che non è riservato in esclusiva ad una società facente riferimento al titolare della concessione di distribuzione. Nel caso di specie, tuttavia, non è necessario adottare una definizione geografica precisa del mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a piccoli clienti in quanto l’esito della valutazione non cambierebbe. 11. Nel caso della vendita al dettaglio di gas naturale a piccoli clienti, infatti, la quota aggregata delle due imprese a livello nazionale è inferiore all’1%, mentre, considerando la definizione più ristretta del mercato, non risulta esserci sovrapposizione tra gli ambiti geografici di operatività delle parti, posto che la società acquisita è attiva quasi esclusivamente nel solo ambito provinciale di Lucca, nel quale non è presente la società acquirente. I mercati della vendita di energia elettrica al dettaglio a clienti non domestici in media e alta tensione e gli effetti dell’operazione 12. L’attività di vendita al dettaglio di energia elettrica consiste nella commercializzazione, fornitura e consegna dell’energia ai clienti finali allacciati alla rete di distribuzione, e si distingue, in base alla tipologia di clientela finale servita, tra vendita a: a) clienti connessi in alta e media tensione; b) clienti non domestici connessi in bassa tensione; c) clienti domestici, anch’essi connessi in bassa tensione5[NOTE:5:[Cfr., ex multis, casi C12216 e C12170, cit..]]. 13. Il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti non domestici connessi in media e alta tensione è di dimensione geografica nazionale. Sulla base delle informazioni fornite, risulta che, a livello nazionale, la quota di mercato congiunta delle Parti è inferiore all’1%. 14. I mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti connessi in bassa tensione (sia domestici che non domestici), sono invece considerati nella prassi decisionale dell’Autorità di dimensione geografica locale, a causa della ancora forte incidenza dei venditori collegati alla società di distribuzione che, dopo aver esercitato in monopolio la vendita ai clienti vincolati, hanno comunque ereditato la posizione di fornitori in regime di maggior tutela. Tale incidenza è, evidentemente, maggiore nei contesti locali che coincidono con l’area di copertura della concessione di distribuzione che, di norma, ha dimensione comunale. Ad ogni buon conto, nel caso di specie, considerata la posizione delle Parti, nessuna delle quali peraltro esercisce in alcun ambito territoriale il servizio di maggior tutela, non è necessario adottare una precisa definizione dell’ambito geografico per nessuno dei due mercati della vendita di energia elettrica a clienti allacciati in bassa tensione, posto che, qualunque sia la definizione adottata, non muta l’esito della valutazione. 15. Infatti, stando alle informazioni fornite, la quota di mercato congiunta delle parti a livello nazionale è inferiore all’1% sia per la vendita di energia elettrica a clienti domestici che per quella a clienti non domestici allacciati in bassa tensione. Sotto il profilo geografico, poi, la società acquisita concentra nella sola provincia di Lucca la grande maggioranza delle proprie vendite di energia elettrica a clienti domestici e non domestici serviti in bassa tensione, ambito geografico nel quale non è attiva, in questi mercati, la società acquirente. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza in nessuno dei mercati rilevanti considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercati della vendita di gas naturale e di energia elettrica tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.