2026-09-07 AGCM C11955 - CONAD DEL TIRRENO-ASTREA/CADLA-DUEGI-ALIMARKET Provvedimento n. 25083 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 9 settembre 2014; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società CONAD DEL TIRRENO S.c., pervenuta in data 1° agosto 2014; VISTA la propria richiesta di informazioni, trasmessa in data 8 agosto 2014, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/98; VISTA la risposta alla predetta richiesta di informazioni pervenuta in data 19 agosto 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI CONAD DEL TIRRENO SOCIETÀ COOPERATIVA (di seguito anche Conad del Tirreno), con sede legale a Pistoia, è una cooperativa di dettaglianti che opera, anche tramite i propri soci cooperatori e le proprie società controllate, nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo. La cooperativa svolge altresì attività di commercio all’ingrosso e di servizi per i propri associati. Conad del Tirreno aderisce al Consorzio Nazionale Dettaglianti CONAD, il quale detiene la proprietà delle insegne del gruppo e svolge, a livello nazionale, funzioni commerciali e di marketing per i propri soci. Nel 2013, il fatturato consolidato di Conad del Tirreno, interamente realizzato in Italia, è stato di circa 1,86 miliardi di euro. Oggetto di acquisizione sono sedici rami d’azienda, di cui quattro appartenenti alla società Cadlà S.p.A., società aderente alla catena Despar, e i rimanenti dodici appartenenti ad una delle società da quest’ultima controllate, e segnatamente Alimarket S.r.l. e Duegi S.r.l.. I punti vendita oggetto di acquisizione operano attualmente con le insegne Despar/Eurospar, di proprietà del Consorzio Despar, e hanno superficie di vendita compresa tra i 200 e i 1.500 metri quadrati; quattro di essi sono localizzati nella provincia di Firenze, sette nella provincia di Arezzo, due nella provincia di Lucca, due in quella di Massa Carrara e uno nella provincia di Viterbo. Tutti i rami d’azienda sono comprensivi di: i) autorizzazione commerciale, ii) beni e attrezzature, iii) avviamento. Il fatturato realizzato complessivamente dai rami d’azienda oggetto di acquisizione è stato pari, nel 2013, a circa 60 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo da parte di Conad del Tirreno, per il tramite della propria società controllata Astrea S.r.l., dei sedici rami d’azienda descritti. Questi ultimi saranno inizialmente gestiti in affitto dalla società Astrea, con contratto avente durata sei anni, e successivamente acquisiti in proprietà. In particolare, il contratto preliminare tra le Parti prevede che l’acquisizione a titolo definitivo dei rami d’azienda avvenga nell’ambito di una procedura di concordato preventivo per la cessione di beni, risultando pertanto l’acquisizione subordinata all’esito dell’omologazione del concordato stesso. Il contratto tra le Parti prevede altresì un patto di non concorrenza della durata di cinque anni, in base al quale le società cedenti e le persone fisiche che ne detengono la proprietà s’impegnano a non avviare attività in concorrenza con quelle dei rami d’azienda ceduti, astenendosi, in particolare, dall’avviare nuovi punti vendita con insegne concorrenti a quelle di Conad nel raggio di cinque chilometri dagli immobili ove sono attivi i suddetti rami d’azienda. Rimangono esclusi dall’impegno di non concorrenza i rami d’azienda di proprietà delle società cedenti già attualmente attivi ed esclusi dal perimetro della cessione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti d’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme dei rami d’azienda di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, solo limitatamente ad un periodo di tre anni dalla realizzazione dell’operazione e limitatamente alla zona in cui il venditore offriva i prodotti o i servizi prima della cessione1[NOTE:1:[Cfr. punti n. 20-22 della “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni“ (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, riguardando, in particolare, l’acquisizione di punti vendita appartenenti alla categoria delle superette (200-400 mq) e a quella dei supermercati (400-1.500 mq.). All’interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse tipologie di punti vendita - e segnatamente ipermercati, supermercati, superette e discount - distinte sulla base di una serie di caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti, ecc. Secondo un consolidato orientamento dell’Autorità2[NOTE:2:[Cfr., tra gli altri, il provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS.]], i rapporti di sostituibilità tra le diverse categorie di punti vendita risultano significativi soprattutto con riferimento ai segmenti dimensionali immediatamente contigui, consentendo di identificare mercati rilevanti distinti per le superette, i supermercati e gli ipermercati. Nel caso in esame, considerato che l’operazione riguarda l’acquisizione di rami d’azienda di dimensione inferiore ai 1.500 mq, i mercati rilevanti dal punto di vista merceologico sono: i) il mercato delle superette, composto dai punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie inferiore a 400 mq; ii) il mercato dei supermercati, composti da tutti i punti vendita della distribuzione moderna, aventi una superficie inferiore a 1.500 mq. Il mercato geografico Da un punto di vista geografico, il mercato ha dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica dei mercati deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. Ai fini della valutazione dell’operazione comunicata, i mercati geografici interessati sono quelli della province di Firenze, Arezzo, Lucca, Massa Carrara e Viterbo. Effetti dell’operazione Il posizionamento delle imprese aderenti alla catena CONAD e dei rami d’azienda oggetto di acquisizione nei mercati rilevanti interessati è evidenziato nella tabella n.1 che segue. Tab. n. 1: Quote detenute nei mercati rilevanti dalle Parti e dai principali concorrenti [TAB:P25083_tab2.csv](*) Le quote riportate sono detenute da Conad del Tirreno e dalla società PAC2000 (presente nelle provincie di Arezzo e Viterbo), anch’essa aderente al gruppo Conad. Si può notare come, in tutte le province interessate, la posizione del gruppo CONAD nel settore della GDO, e quindi nel mercato dei supermercati, sia largamente inferiore a quella del primo operatore, rappresentato da Coop Italia a Firenze, Arezzo e Viterbo, e da Esselunga a Lucca e Massa Carrara. Tale assetto non si modifica significativamente a seguito dell’acquisizione dei rami d’azienda oggetto della presente operazione. Nelle province di Lucca e Massa Carrara, la catena CONAD detiene invece una posizione di leadership nel mercato delle superette, con quote pari, rispettivamente, al 30% e al 40% circa. Tali quote si rafforzerebbero tuttavia in misura marginale a seguito dell’operazione in esame, incrementandosi di circa 3 punti percentuali. Sugli stessi mercati sono inoltre presenti, con quote significative, altri importanti e qualificati concorrenti, quali Rewe (13,8%), Eurospin (10,1%), Coop (9,7%) ed Esselunga (5%) a Lucca, e Agorà (10,5%), Rewe (7%), Lidl (6,9%) ed Esselunga (6%) a Massa Carrara. Peraltro, in considerazione della catena di sostituibilità esistente tra tutti i punti vendita della GDO, la preponderante presenza di uno dei concorrenti, e cioè di Esselunga, sul contiguo mercato dei supermercati appare rappresentare un ulteriore elemento di disciplina concorrenziale sul mercato dei punti vendita di minore dimensione. Per quanto precede, l’operazione comunicata non riduce in modo sostanziale la concorrenza sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.