2026-07-28 AGCM C12210 - ZUCCHETTI/RAMO DI AZIENDA DI DATA MANAGEMENT HUMAN RESOURCE MANAGEMENT Provvedimento n. 27570 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 febbraio 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la Legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Zucchetti S.p.A., pervenuto in data 12 dicembre 2019; VISTA la richiesta di informazioni inviata alla società Zucchetti S.p.A. in data 11 gennaio 2019; VISTA la risposta della società Zucchetti S.p.A. alla suddetta richiesta di informazioni, pervenuta in data 21 gennaio 2019, successivamente integrata con note del 22, 24, 30 e 31 gennaio, nonché in data 1, 5 e 7 febbraio 2019; VISTE le richieste di informazioni inviate alle società SAP Italia – Sistemi Applicazioni Prodotti in Data Processing S.p.A., Oracle Italia S.r.l., Inaz Paghe S.r.l., F2A S.r.l., ADP Software Solutions S.r.l., Accenture HR Services S.r.l., TeamSystem Holding S.p.A. e E&Y S.p.A. in data 1° febbraio 2019; VISTE le note di riposta delle società SAP Italia – Sistemi Applicazioni Prodotti in Data Processing S.p.A., in data 7 febbraio 2019, ADP Software Solutions S.r.l., INAZ Paghe S.r.l., E&Y S.p.A., in data 8 febbraio 2019, e Oracle Italia S.r.l., in data 12 febbraio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Zucchetti S.p.A. (di seguito “Zucchetti”) è una società attiva nella produzione di software, gestionali e non, per soddisfare specifiche esigenze delle imprese, attive in qualsiasi settore e con qualunque dimensione, di pubbliche amministrazioni, centrali e locali, ed enti pubblici e privati. Il capitale sociale di Zucchetti è interamente detenuto da Zucchetti Group S.p.A. (Zucchetti Group), con sede a Lodi, holding dell’omonimo gruppo. Il capitale sociale di Zucchetti Group è suddiviso fra due persone fisiche della famiglia Zucchetti. Il Gruppo Zucchetti, oltre che nella realizzazione di gestionali attraverso la società Zucchetti, è attivo in diversi settori e in particolare: a) servizi di interattività mobile, quali servizi televoto per programmi televisivi, sistemi di pagamento internet in mobilità, gestione di concorsi e servizi via SMS e realizzazione di applicazioni; b) robotica e produzione e commercializzazione diretta e indiretta di soluzioni hardware e software per i settori dell’hospitality e del retail; c) sistemi integrati per smarticolocity e di telecontrollo nei settori automotive, telematics e telemedicina; d) realizzazione di piattaforme di Digital Mobile Marketing per creare, pubblicare e misurare landing page per smartphone e social network; e) sistemi di geolocalizzazione e di allarme per veicoli e immobili. Il fatturato complessivamente realizzato nel 2017 dal gruppo Zucchetti è stato di circa 625 milioni di euro, di cui [495-700] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]realizzati in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda della società Data Management Human Resource Management S.p.A. (di seguito “Data Human Management”) relativo all’area prodotti e servizi informatici in ambito risorse umane (HR), comprensivo dei beni e delle risorse necessarie al suo funzionamento. Nel corso del 2017, il fatturato del ramo d’azienda oggetto di acquisizione è stato di circa [30-40]milioni di euro, interamente realizzato in Italia. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisto del controllo esclusivo del ramo d’azienda di Data Human Management da parte di Zucchetti, relativo all’area prodotti e servizi informatici in ambito risorse umane (HR), comprensivo dei beni e delle risorse necessarie al suo funzionamento. In particolare, Data Human Management conferirà alla costituenda società Data Management S.r.l. (di seguito anche “Data Management”) il predetto ramo d’azienda e contestualmente Zucchetti acquisterà il 100% del capitale sociale della nuova società Data Management. 4. Il contratto di acquisto prevede un patto di non concorrenza a carico di Data Human Management e della persona fisica che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione nella predetta società e che diventerà componente dell’organo di amministrazione di Data Management per cinque anni decorrenti dalla sottoscrizione del contratto di acquisto delle quote azionarie della costituenda società. Il patto ha efficacia circoscritta all’area geografica interessata dall’attività svolta dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione. II. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della Legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima Legge, in quanto, al momento della notifica, il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore alla soglia di 495 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene una restrizione direttamente connessa alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessaria. In particolare, nel caso di specie l’impegno assunto dal venditore va a beneficio dell’acquirente e risponde all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nel mercato, e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività del ramo d’azienda oggetto di acquisizione2[NOTE:2:[Punto 20 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. III. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. In considerazione delle attività svolte dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione, conferite alla costituenda società Data Management, la presente operazione interessa: a) il mercato della fornitura di servizi di payroll; b) il mercato della produzione e commercializzazione dei software gestionali. a) Il mercato della fornitura di servizi di payroll 8. I servizi di payroll sono essenzialmente incentrati sull’elaborazione delle buste paga dei dipendenti e su altre attività ad essa correlate (tra cui la gestione delle presenze e assenze, delle ferie e delle trasferte). Tale mercato ha una dimensione nazionale, in quanto la scelta degli utenti si indirizza prevalentemente verso operatori che dispongono di organizzazioni presenti sul territorio nazionale; peraltro, per quanto riguarda in particolare il mercato della fornitura di servizi di payroll, l’organizzazione dei servizi deve essere uniformata alle normative nazionali che regolamentano gli aspetti retributivi, contributivi e fiscali dell’amministrazione del personale 3[NOTE:3:[Cfr. inter alia Provvedimento n. 16101 del 24 ottobre 2006, caso C8018 – Data Management/Elsag Gest in Boll. n. 43/2006; Provvedimento n. 17028 del 27 giugno 2007, caso C8600 – Générale Industrielle/HR4You in Boll. n. 26/2007; Provvedimento n. 21740 del 21 ottobre 2010, caso C10766 – ADP-GSI Italia/Byte Software House in Boll. n. 41/2010; Provvedimento n. 23319 del 14 febbraio 2012, caso C11478 – HP Enterprise Services Italia/Ramo di azienda di Unicredit Business Integrated Solutions, in Boll. n. 7/2012; Provvedimento n. 25905 del 9 marzo 2016, caso C12034 – Ardian France/F2A in Boll. n. 9/2016.]]. Secondo le Parti, in Italia la domanda dei servizi di payroll è espressa prevalentemente da aziende private con dimensione medio-grande. b) Il mercato della produzione e commercializzazione dei software gestionali 9. Nell’ambito dei software gestionali si individuano varie tipologie di soluzioni applicative, tra cui i software di pianificazione delle risorse aziendali (c.d. ERP “Enterprise Resource Planning”), che consentono alle aziende di automatizzare numerose fasi dei processi aziendali (quali, l’analisi finanziaria, la gestione amministrativo-contabile, la gestione del personale e le connesse attività di assistenza e servizi), e i software per la gestione della clientela. L’offerta è costituita prevalentemente da operatori – tra cui Zucchetti - che offrono una gamma di software a supporto di molteplici funzioni aziendali. L’Autorità nei propri precedenti4[NOTE:4:[Cfr. Provvedimento n. 15195 del 15 febbraio 2006, caso C7518 – TeamSystem/S.C.S. in Boll. n. 7/2006; Provvedimento n. 16988 del 21 giugno 2007, caso C8564 – TeamSystem/Metodo in Boll. n. 25/2007; Provvedimento n. 19038 del 23 ottobre 2008, caso C9691 – TeamSystem/Unibyte in Boll. n. 40/2008.]] ha considerato un unico mercato del prodotto ricomprendente l’insieme delle soluzioni applicative utilizzate per la gestione delle diverse attività aziendali. 10. Nel caso di specie, inoltre, l’operazione genera sovrapposizioni soltanto con riguardo ai software per la gestione del personale rivolti alle imprese private, in considerazione dell’ambito di operatività del ramo di azienda oggetto di acquisizione che non fornisce tipi di software gestionali diversi e non opera per il settore pubblico. In ogni caso, la definizione esatta del mercato può essere lasciata aperta in quanto non cambierebbe la valutazione dell’operazione. 11. Sotto il profilo geografico, si ritiene che il predetto mercato abbia una dimensione nazionale, in considerazione della specificità dei prodotti destinati ad utilizzatori di lingua italiana e operanti nell’ambito del sistema normativo italiano. Effetti dell’operazione 12. Per quanto concerne il mercato dei servizi di payroll, sono state stimate le quote di mercato rapportando il numero di dipendenti per le quali esse direttamente elaborano le buste paga con il numero complessivo di dipendenti delle aziende private che esprimono la domanda di tale servizio5[NOTE:5:[In particolare, tale stima è stata effettuata sulla base dei dati forniti dalle Parti che hanno considerato il numero totale di dipendenti di aziende private con addetti compresi tra 10 e 250 unità e il 30% dei dipendenti di aziende con un numero di addetti superiore a 250 unità.]]. Sulla base di tale criterio sia la quota di Zucchetti sia la quota del ramo d’azienda di Data Human Management oggetto di acquisizione sono pari al [1-5%] circa. L’operazione non appare pertanto idonea a produrre effetti pregiudizievoli della concorrenza in tale mercato. 13. Con riguardo alla produzione e commercializzazione di software per la gestione del personale, il posizionamento di mercato di Zucchetti è stato stimato facendo riferimento agli elementi forniti dalla Parte notificante, che riguardano i dati relativi all’utilizzo del proprio software per l’elaborazione di cedolini per aziende private sul territorio nazionale. Adottando tale approccio, si rileva che l’operazione in esame non appare idonea a determinare un significativo rafforzamento della posizione detenuta da Zucchetti sul mercato, che passerebbe dal [35-40%] al [40-45%], a fronte della presenza di qualificati concorrenti, quali F2A, ADP e SAP, riconducibili a gruppi multinazionali. 14. L’effetto dell’operazione, che alla luce dei dati sopra riportati non appare significativo, risulterebbe ancora più limitato qualora si consideri il mercato più ampio dell’offerta complessiva di software aziendali, dal momento che il ramo d’azienda oggetto di acquisizione è specializzato solo nel segmento dei software per la gestione del personale. In ogni caso, nel mercato si registra la presenza di diversi operatori che alla pari di Zucchetti offrono il software per la gestione del personale unitamente a soluzioni applicative che attengono ad altre funzioni aziendali. 15. In virtù di quanto considerato, si ritiene quindi che nei mercati di riferimento l’operazione notificata non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, che i suddetti patti si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.