2026-07-28 AGCM C12196 - F2I SGR/GRUPPO CRIMI Provvedimento n. 27409 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 ottobre 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la legge 4 agosto 2017, n. 124 e, in particolare, i commi 158 e 159 dell’articolo 1; VISTA la comunicazione della società F2i S.G.R. S.p.A. ai sensi della legge n. 287/90, pervenuta il 12 ottobre 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2i S.G.R. S.p.A. (di seguito anche F2i) è una società di gestione del risparmio che gestisce alcuni fondi di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso, tra i quali “F2i-Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture” e “F2i-Terzo Fondo per le Infrastrutture”. La strategia di investimento dei fondi in questione si concentra su partecipazioni in imprese attive, principalmente in Italia, in settori infrastrutturali, quali la generazione di energia elettrica, la distribuzione di gas, la gestione del servizio idrico integrato, la gestione di aeroporti, la fornitura di prestazioni sociosanitarie e ospedaliere, la progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici per istituzioni, imprese e pubbliche amministrazioni. F2i è interamente partecipata da investitori istituzionali, nessuno dei quali controlla da solo o congiuntamente ad altri la società; i primi tre soci (Cassa Depositi e Prestiti, Intesa San Paolo e Unicredit) detengono ciascuno il 14,01% del capitale sociale. Nel 2017 F2i ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, quasi interamente prodotto in Italia. 2. Farma-C Distribuzione S.r.l. (di seguito anche FC-Distribuzione) è una società attiva nella distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [30-100] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 3. Mitofarm S.r.l. (di seguito anche Mitofarm) è una società attiva nella distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [inferiore a 1 milione di] euro, interamente prodotto in Italia. 4. Farmacrimi Acilia del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Acilia) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 5. Farmacrimi Apuania del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Apuania) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 6. Farmacrimi Axa del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Axa) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 7. Farmacrimi Europea del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Europea) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 8. Farmacrimi Fiumicino del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Fiumicino) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 9. Farmacrimi Monteverde del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Monteverde) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 10. Farmacrimi Palocco del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Palocco) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 11. Farmacrimi Stazione Termini e Aeroporto Roma Fiumicino del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-TF) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [10-30] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 12. Farmacrimi Tor San Lorenzo del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Tor San Lorenzo) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 13. Farmacrimi Tuscolana del dr. Vincenzo Crimi & C. S.a.s. (di seguito anche FC-Tuscolana) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 14. Farmacia Breda S.a.s. della dott.ssa Maria Assunto Martino & C. (di seguito anche Farmacia Breda) è una società attiva nella gestione di una farmacia sita in Roma e nelle attività a questa connesse, quali la vendita di medicinali e prodotti di qualsiasi natura la cui distribuzione sia consentita in farmacia. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. 15. Parafarmacrimi S.r.l. (di seguito anche Parafarmacrimi) è una società attiva nella gestione di dieci parafarmacie site in Roma, una a Milano e una a Venezia, e nelle attività a queste connesse, quali la vendita di prodotti igienici, dietetici, cosmetici o in qualche modo considerati connessi con la salute, medicinali senza obbligo di prescrizione e da banco, articoli sanitari e dispositivi medici, bigiotteria e profumeria. La società è attualmente controllata da una persona fisica e nel 2017 ha realizzato un fatturato pari a [1-10] milioni di euro, interamente prodotto in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 16. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di F2i, per conto di F2i-Terzo Fondo per le Infrastrutture, del controllo esclusivo delle società FC-Distribuzione, Mitofarm, FC-Acilia, FC-Apuania, FC-Axa, FC-Europea, FC-Fiumicino, FC-Monteverde, FC-Palocco, FC-TF, FC-Tor San Lorenzo, FC-Tuscolana e Parafarmacrimi, tutte, direttamente o indirettamente, di proprietà della medesima persona fisica (di seguito, il “Venditore”); inoltre, in virtù di un accordo preliminare di acquisto già sottoscritto dalla società FC-TF con Farmacia Breda per l’acquisto dell’intero capitale sociale di questa, F2i acquisirà anche il controllo esclusivo di Farmacia Breda. 17. L’operazione avverrà in due fasi tra loro consequenziali, al termine delle quali F2i deterrà il 62,49% del capitale sociale di una società di nuova costituzione (di seguito anche NewCo), la quale a sua volta controllerà il 100% di tutte le precitate società dopo la trasformazione della totalità delle stesse in società a responsabilità limitata; il restante 37,51% di NewCo sarà detenuto dal Venditore. In virtù della partecipazione detenuta, e a fronte di un apposito patto parasociale che sarà stipulato dagli azionisti di NewCo, il controllo di quest’ultima sarà detenuto in via esclusiva da F2i. 18. Le diverse acquisizioni societarie possono essere considerate quali un’unica operazione in quanto, sotto il profilo giuridico, esse risultano interdipendenti e collegate: l’acquisto del controllo da parte di F2i verrà infatti posto in essere in esecuzione di un unico accordo che non prevede la possibilità di portarne a termine solo una parte. Sotto il profilo fattuale, le diverse acquisizioni comportano il trasferimento della totalità delle attività di distribuzione e vendita di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici attualmente svolte dalle precitate società. 19. L’operazione prevede, inoltre, la stipula di un patto di non concorrenza, in virtù del quale il Venditore si impegna, per un periodo di tre anni, a non svolgere attività in concorrenza con quella esercitata dalle società acquisite da NewCo in tutto il territorio italiano. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 20. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro, e il fatturato totale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 21. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, incluso l’avviamento, a condizione che esso abbia una durata non eccedente il periodo di due anni decorrente dalla data di realizzazione della concentrazione, vale a dire dalla data di acquisizione del controllo e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività delle società oggetto di acquisizione1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione I mercati rilevanti 22. In ragione dell’operatività delle diverse società acquisite nell’ambito dell’operazione, questa riguarda (1) le attività di distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali (sia prodotti c.d. etici, ovvero soggetti all’obbligo di prescrizione medica, che di automedicazione) e prodotti parafarmaceutici, nonché (2) le attività di vendita al dettaglio, tramite esercizi farmaceutici e parafarmaceutici, di specialità medicinali e prodotti parafarmaceutici. 23. Con riferimento alle attività sub (1), in linea con numerosi precedenti2[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 26797 del 4 ottobre 2017, C12111 - CEF-Cooperativa Esercenti Farmacia/Coofarma Salento, in Bollettino n. 40/2017.]], il mercato del prodotto rilevante viene individuato nella distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici realizzata da operatori di dimensioni medio-piccole (short-line wholesalers), in grado di fornire gli esercizi farmaceutici e parafarmaceutici con una selezione delle referenze presenti sul mercato più limitata rispetto a quella offerta dagli operatori di dimensioni maggiori (full-line wholesalers). Sotto il profilo geografico, i mercati rilevanti sono da intendersi di dimensioni regionali. All’interno di tali mercati, sia Farma-C Distribuzione che Mitofarm detengono quote ampiamente inferiori al 5%. 24. Con riferimento alle attività sub (2), di nuovo in linea con i precedenti3[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 13774 del 18 novembre 2004, C6759 - Pharmacoop Adriatica/Farmacie Comunali di Padova, in Bollettino n. 47/2004.]], i mercati dei prodotti rilevanti vengono individuati ne (a) la vendita al dettaglio di prodotti farmaceutici, e (b) la vendita al dettaglio di prodotti parafarmaceutici. 25. Sotto il profilo geografico, i mercati rilevanti sono da intendersi di dimensioni locali in considerazione delle caratteristiche della domanda, la quale tende a rivolgersi agli esercizi commerciali (farmacie e parafarmacie) ubicati nelle vicinanze del domicilio. Nel caso di specie, in ragione della localizzazione dei punti vendita interessati dall’operazione – 11 farmacie, tutte site nel Comune di Roma, e 12 parafarmacie, site nei Comuni di Roma, Milano e Venezia – i mercati geografici possono essere fatti coincidere con i Comuni di Roma, Milano e Venezia. All’interno di tali mercati, tutti gli esercizi commerciali oggetto di acquisizione da parte di F2i detengono quote ampiamente inferiori al 10%. Eventuali delimitazioni geografiche ulteriori dei mercati potrebbero valere rispetto a singoli municipi, in particolare tenuto conto delle dimensioni dei Comuni di Roma e Milano; tuttavia, tenuto conto degli effetti dell’operazione, tale definizione può essere lasciata aperta. Gli effetti dell’operazione 26. Sotto il profilo concorrenziale l’operazione non determina effetti in nessuno dei mercati rilevanti, in quanto F2i non risulta attualmente presente in essi. Pertanto, si produrrà la semplice sostituzione di un operatore con un altro. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza in alcuno dei mercati rilevanti citati. 27. Ai fini e per gli effetti di quanto previsto dall’articolo 1, commi 159 della legge n. 124/2017, l’Autorità ha, inoltre, verificato che le parti dell’operazione non controllano, direttamente o indirettamente, più del 20% delle farmacie esistenti nel territorio della Regione Lazio. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il suddetto patto ove si realizzi oltre tali limiti; RITENUTO, infine, che l’operazione in esame non comporta il superamento della soglia prevista dal comma 158 dell’articolo 1 della legge n. 124/2017; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.